Американские и глобальные депозитарные расписки: теория и практика листинга российских акций на зарубежных биржах - страница 20

– законодательство штатов о брокерах-дилерах не может вводить дополнительные требования или противоречить федеральному законодательству, регулирующему структуру капитала, хранение информации, а также финансовую отчетность брокеров-дилеров (Раздел 15 (h) (1));

– инвестиционные консультанты, управляющие активами, превышающими 25 млн. долл., регулируются исключительно федеральным законодательством85;

Положения Единообразного закона о правонарушениях на рынке ценных бумаг, а также законодательство штатов, регулирующее сделки резидентов одного штата с ценными бумагами на территории других штатов, осталось без изменений.

Отмена регистрации публичной эмиссии ценных бумаг в штатах. До 1996 г. публичная эмиссия ценных бумаг, находящихся в листинге на фондовых биржах и в автоматизированных торговых системах, осуществлялась путем ее регистрации по Законам 1933 и 1934 г. в Комиссии, а также в регистрационных органах каждого из пятидесяти штатов. Этот процесс занимал много времени и дорого стоил (размер регистрационной пошлины, подлежащей уплате в каждом штате, составлял от 100 до 1000 долл. США; отдельно оплачивались услуги юридических консультантов)86.

Актом было введен запрет на регистрацию публичной эмиссии ценных бумаг на уровне штатов87.

Особенности применения законодательства штатов о ценных бумагах. Разделом 18 Закона 1933 г. предусмотрено неприменение законодательства штатов, кроме права штата, в котором компания зарегистрирована, к регистрации эмиссии ценных бумаг и документации в отношении таких ценных бумаг. Данная норма федерального закона относится также к отчетам, подготовленным для акционеров, и документам по голосованию по доверенности от имени акционеров на общих собраниях («proxies»). Раздел 18 Закона 1933 г. применяется только в случае, когда ценные бумаги находятся в листинге (или включены в листинг, но еще не продаются) на фондовых биржах или в автоматизированных торговых системах США (например, Нью-Йоркской фондовой биржи или системы «НАСДАК» (см. ниже)). Во всех остальных случаях право штатов подлежит применению.

Закон Сорбанеса-Оксли от 2002 года стал наиболее широким по своему охвату законодательным актом о ценных бумагах, принятым в Соединенных Штатах Америки за последние 70лет. Этот всеобъемлющий законодательный акт затрагивает ряд важных вопросов, имеющих первоочередное значение для компаний, котирующихся на фондовых рынках (публичных компаний), независимо от того, образованы ли они в США или в других странах.

Кто подпадает под действие Закона?

Применимость к иностранным частным эмитентам. В целом, Закон распространяется не только на публичные компании США, но и на все компании (учрежденные как в США, так и в любой другой стране), которые имеют акции или долговые ценные бумаги, зарегистрированные в Комиссии США по ценным бумагам и биржам в соответствии с Законом 1934 года. Под «эмитентом» в Законе понимается любая компания с зарегистрированными ценными бумагами вне зависимости от страны постоянного местопребывания, а также любая компания, обязанная подавать отчетность согласно пункту 15 (г) Закона 1934 г.

Закон не предусматривает никаких исключений для иностранных частных эмитентов. В отсутствие каких-либо льгот, которые Комиссия может предоставлять иностранным эмитентам, подразумевается, что на них распространяются те же правила, что и на американских эмитентов. Пока не ясно, как отдельные положения Закона будут применяться в отношении иностранных частных эмитентов. Некоторые из его положений вступают в силу незамедлительно, тогда как другие требуют выпуска соответствующих нормативных документов Комиссии. Несмотря на то, что Комиссия уполномочена устанавливать льготы, на данный момент не известно, будет ли она предоставлять их иностранным частным эмитентам.