Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2019 № Ф05-9174/19 по делу № А40-207551/2018 установлено, что Литуев Виктор Николаевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Верхнеамурские промыслы» (ответчик-1), ООО «АЛЬЯНС» (ответчик-2), Янчукову Сергею Валентиновичу (ответчик-3):
– об обязании ООО «Верхнеамурские промыслы» передать в собственность Литуева Виктора Николаевича 99,98% долей в уставном капитале ООО «Итакинская золотодобывающая компания» и 100% обыкновенных именных голосующих акций ПАО «Ксеньевский прииск»;
– об обязании ООО «Альянс» передать в собственность Литуева Виктора Николаевича 0,01% долей в уставном капитале ООО «Итакинская золотодобывающая компания»;
– о взыскании с Янчукова Сергея Валентиновича неустойки в размере 495 517 946 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Ксеньевский прииск», ООО «Итакинская золотодобывающая компания».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2018 в иске отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 решение суда отменено, иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом апелляционного суда, ООО «Верхнеамурские промыслы» и Янчуков С. В. (далее – заявители) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят принятое постановление отменить как незаконное и необоснованное и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Как указали суды, при обращении в арбитражный суд истец сослался на то, что 29.12.2016 между Литуевым В. Н. и Янчуковым С. В. заключен договор об осуществлении прав участников (корпоративный договор) ООО «Верхнеамурские промыслы» (далее – корпоративный договор).
Настоящий спор сводится к спору об исполнении условий указанного корпоративного договора, а именно:
Согласно пункту 4.7 корпоративного договора истец обязался обеспечить заключение и надлежащее исполнение долгосрочного соглашения о сервитуте между ООО «Итакинская золотодобывающая компания» и ПАО «Ксеньевский прииск» на условиях, предусмотренных корпоративным договором, а также заключение и надлежащее исполнение со стороны ПАО «Ксеньевский прииск» долгосрочного соглашения между ООО «Итакинская золотодобывающая компания» и ПАО «Ксеньевский прииск» о порядке взаимодействия на условиях, предусмотренных корпоративным договором.
В пункте 4.8 корпоративного договора указано, что участники ООО «Верхнеамурские промыслы» обязуются обеспечить заключение и исполнение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Итакинская золотодобывающая компания» между ПАО «Ксеньевский прииск» (в качестве продавца) и АО «Могочинская горнорудная компания» (в качестве покупателя) на условиях, указанных в приложении 2 к корпоративному договору, не позднее 20 (двадцати) рабочих дней с даты наступления наиболее позднего из следующих событий:
а) приобретение ООО «Итакинская золотодобывающая компания» всего имущества, необходимого для осуществления деятельности, указанной в лицензии ЧИТ 00943 БЭ от 23.11.1998, в том числе перечисленного в приложении 1 к корпоративному договору;
б) переоформление лицензии ЧИТ 00943 БЭ от 23.11.1998 на ООО «Итакинская золотодобывающая компания»;
в) истечение срока для подачи жалобы на Определение Верховного Суда РФ от 08.09.2016 № 305-КГ16-12179.
