Грузия всегда была опасным и грозным соседом государства атабеков. В августе 1161 года грузинский царь Георгий III напал на Арран, захватил город Ани и перебил множество жителей. Владетель соседнего Хилата Сайф Тимур, который хотел помочь осажденному городу, сам был разбит и едва избежал плена. Затем был захвачен Двин, где грузины ограбили и убили около десяти тысяч жителей. Они угнали в плен множество женщин и детей, которых раздели догола и гнали по дороге в таком виде. Когда они достигли своей страны, грузинские женщины вступились за пленных, говоря: «Вы заставите мусульман поступать так же с нами». Лишь после этого женщинам возвратили одежду. После Двина та же участь постигла Гянджу. Атабек Ил-Дениз в июле 1163 года, собрав пятидесятитысячное войско, начал поход против грузин и нанес Георгию III тяжелое поражение. При этом было захвачено столько имущества, что его невозможно было перечислить. В числе прочего были посуда, кувшины, блюда, подносы – все из золота. Ясли в конюшнях грузинского царя были сделаны из серебра, из серебра были сделаны ведра, которыми поили лошадей. В царском погребе обнаружились две огромные серебряные бочки. Сам царь бежал. Но, несмотря на понесенное поражение, грузины периодически продолжали грабительские набеги на соседние города Азербайджана. Так, через год они вновь совершили набег на город Ани и разграбили его. Атабек Ил-Дениз изгнал их из города, но через два года грузинские войска напали на Гянджу, еще через несколько лет вновь осадили Ани. На этот раз, поспешивший на помощь Ил-Дениз, был разбит. После этого Ил-Дениз, султан Арслан-шах, Джахан-Пахлаван и владетель Хилата, в августе 1175 года предприняли еще один поход против грузин. Их войска достигли равнины Лори и Дманаиси, округа Ак-шахра, расположенного между Ахалкалаки и Триалети. Учинили там разгром, разграбили все области. Грузинский царь бежал и укрылся в густом лесу, пройти который войскам было невозможно.
Во времена султана Махмуда, воспользовавшись тем, что сельджукские принцы заняты междоусобной войной, грузинский царь Давид вторгся в Азербайджан. Союзниками грузин были кипчаки. Принц Тогрул находившийся в Нахичеване, выступил против него. В сражении у Тифлиса мусульманские войска были разбиты, четыре тысячи воинов были взяты в плен. Тогрул избежал плена и укрылся в Гяндже. Узнав об этом, Махмуд направил свои войска в сторону Гянджи и Тогрул не признававший прав Махмуда, вынужден был присягнуть ему. Грузины, тем временем совершили опустошительный рейд по Ширвану. Несколько ширванских эмиров отправились к султану Махмуду с жалобой на бездеятельность ширваншаха Манучехра. И султан выступил со своими войсками против грузин. Войска сошлись возле Шемахи и тридцатитысячное войско грузин атаковало сельджуков. В это время у грузин возник вооруженный конфликт с кипчаками, которые оставили своих союзников, что, решило исход сражения в пользу Махмуда.
Когда Азербайджан и Арран достался Узбеку, тот вместе с владетелем Фарса, атабеком Саадом, но каждый по отдельности, вторглись в области Ирака Персидского, принадлежащие хорезмшаху. Узбек занял Исфахан, а атабек С'ад Рей, Казвин, Хувар и Семнан. Узнав об этом хорезмшах снарядил двенадцать тысяч отборных всадников и настиг Саада у Рея. Саад не зная, что это хорезмийцы, атаковал их, но, увидев знамена хорезмшаха, прекратил сражение. Войска его разбежались, а сам он спешился и поцеловал землю. Саада взяли в плен и отправили в Хамадан. Узбек пребывал в растерянности, не зная, что предпринять. Он поручил своему вассалу Пиш-Тегину, владетелю Ахара со всем войском и имуществом отступить к Табризу. А сам с двумястами гулямов скрылся в труднодоступных горах Азербайджана. Отряд хорезмшаха настиг Пиш-Тегина и разбил его, захватив казну Узбека. Затем хорезмшах направил к Узбеку посла с требованием читать
