Развивая успех частей 258-й ПД, 507-й и 508-й ПП 292-й ПД, усиленные батальоном танков 19-й ТД, в районе д. Малые Семенычи вышли на шоссе Наро-Фоминск– Кубинка и устремились к д. Акулово, до которой оставалось не более семи километров. Однако вскоре противника ожидал неприятный сюрприз. Сразу же за д. Головеньки, пройдя не более полутора километров, два головных танка подорвались на минах. Движение колонны застопорилось. Немецкие танки были вынуждены свернуть с дороги и продолжать движение по опушке леса параллельно ей, теряя драгоценное время.
По мере продвижения вражеской пехоты и танков к Акулову возникла реальная угроза выхода немецких войск в тыл соседней 5-й армии. Но командованию 5-й армии и 32-й СД, оборонявшейся на этом направлении, удалось, пока бойцы и командиры 222-й СД героически сражались с противником, выполнить ряд мероприятий, которые позволили усилить оборону в районе Акулова.
Командир 32-й СД полковник В.И. Полосухин срочно перебросил в район Акулова 17-й стрелковый полк и 509-й полк ПТО, которые заняли оборону по опушке леса севернее ручья Песочный. По приказу командующего 5-й армией генерал-лейтенанта Л.A. Говорова в помощь им была перегруппирована дивизионная артиллерия, гвардейский минометный дивизион и батальон 113-го СП.
К трем часам дня части 292-й ПД вышли к Акулово и сразу же атаковали позиции наших подразделений. До поздней ночи воины 32-й СД вели ожесточенный бой с пехотой и танками врага, настойчиво стремившимися выйти к Кубинке. Противнику удалось овладеть Акуловом, но дальше его танки прорваться не смогли и были остановлены огнем артиллеристов 509-го АП ПТО.
Несмотря на всю сложность обстановки, а частям дивизии приходилось одновременно отражать с фронта наступление частей 7-й ПД, командиры и красноармейцы проявили свои самые лучшие качества.
Потеряв за день до батальона пехоты и до десяти танков, противник был вынужден перейти к обороне. До Минского шоссе оставалось всего 6 км, и командир 292-й ПД генерал-майор Демель решил утром следующего дня попытаться еще раз прорваться к Кубинке, действуя несколько правее Акулова.
Всю вторую половину дня бойцы и командиры 222-й СД продолжали вести ожесточенный бой с врагом, находясь в окружении. Роты и батальоны вели бой самостоятельно, не имея связи ни со своими штабами, ни с соседями. Лесной массив, простиравшийся на большей части занимаемой дивизией полосы обороны, в значительной степени затруднял применение противником бронетехники, что несколько уравнивало силы и позволяло оборонявшимся отражать атаки немецкой пехоты.
Рано наступившая зимняя ночь только добавила неразберихи в действия войск, теперь уже совсем было непонятно, кто где находится: бой шел повсеместно. Ввиду невозможности вести огонь, чтобы не поразить свои войска, артиллерия противника бездействовала. Бойцы и командиры 222-й СД сражались с захватчиками, не жалея своих жизней. Для очень многих из них этот бой был последним.
Под покровом темноты часть подразделений 222-й СД предприняли попытку вырваться из окружения в направлении д. Никольские Дворики, находившейся восточнее Кубинского шоссе, остальные продолжали вести бой с противником в окрестных лесах. Большая часть артиллерии и почти все тыловые объекты дивизии были уничтожены врагом. Несколько орудий смогли сохранить воины 364-го КАП и 1-го дивизиона 456-го ГАП, отошедшие под огнем противника в направлении Кутьменево, а затем к с. Петровское.
