Последней в списке «клуба независимых», как в шутку их называл Андрей Валерьевич, была дама. Лариса Ольховская, аудитор, финансовый аналитик, партнер аудиторской компании, которая занималась финансовой оценкой отдельных процессов «Ветра Перемен». Это была аудиторская фирма не из «Большой четверки», поэтому в будущем году проводить общий аудит финансовой отчетности ей доверять не собирались. Тем не менее, за достаточно приемлемую плату контора проводила ряд сложных «гигиенических» мероприятий: от организации ревизий до построения методологий отдельных видов расчётов. Результаты работы были налицо, а Лариса практически жила в компании последние полгода и уже достаточно хорошо знала её финансовую «историю болезни».
Необходимо отдать должное команде соучредителей, которые неформально подошли к подбору своих директоров, дабы только угодить влиятельному неприятелю. Не все кандидаты были кристально чисты и независимы в смысле связанности интересов с компанией по формальным признакам. Однако все они имели солидный профиль и, что самое главное, тем или иным способом позитивно зарекомендовали себя перед учредителями. А именно доверие было определяющим фактором. И отстаивать такой подход в случае несогласия Виктор Андреевич был намерен жёстко.
При набсовете были созданы коллегиальные совещательные органы – комитеты. Это соответствовало лучшим практикам, ну и, собственно, резолюции номер один. Комитетов пока было два: комитет по аудиту и финансам и комитет по корпоративному управлению. Их возглавили независимые директора. Первый вполне ожидаемо возглавила Лариса Ольховская, второй – Майкл Гиббс. В состав каждого комитета обязательно вошёл минимум один из соучредителей.
На удивление, предложения и по составу, и по организации работы набсовета, вынесенные на голосование общего собрания акционеров, были полностью поддержаны неизвестным собственником через своего представителя.
Работа совета началась, даже как-то резво и на первый взгляд продуктивно. Успели провести два заседания наблюдательного совета. Состоялось также несколько заседаний комитетов. Однако уже на второй месяц стало очевидным, что процессы, связанные с работой органов совещательно-надзирательной компетенции, требуют определённого подхода к их обеспечению.
Организация работы наблюдательного совета на должном уровне является непростой задачей по множеству причин. Например, независимые члены, по сути, являются внешними лицами с точки зрения общего трудового распорядка компании, элементов доступа к базам данных, вопросов конфиденциальности и внутрикорпоративных средств коммуникации. Коммуникация сама по себе между членами наблюдательного совета и менеджментом компании также является отдельным непростым вопросом, каким бы странным это ни казалось на первый взгляд. По этим «фронтам» должен быть установлен эффективный канал оперативного обмена важной информацией.
Качество принятых решений высшим органом управления в конечном счёте определяется результатами их исполнения, а между решением и исполнением лежит немаловажный элемент – фиксация. Так, решения, принимаемые коллективно руководством, затрагивают самые разные сферы знаний: от финансов до человеческих ресурсов, от внутриотраслевых процессов до решений, влияющих на права и обязанности не только компании, но и её стейкхолдеров[9]. Соответственно, понимание происходящего во время обсуждения и выработки мотивирующих и резолютивных заключений критично важно для составления качественных протоколов заседаний. Кроме всего этого, есть вопросы конфликта интересов, баланса полномочий и компетенций, соблюдения требований корпоративного законодательства, обеспечения своевременного и надлежащего выполнения решений и так далее и тому подобное.
