После своего объяснения с женой Пьер Безухов решает обосноваться в Петербурге. Дорогой он размышляет о смысле жизни, о той силе, которая управляет миром. На постоялом дворе Пьер знакомится с одним проезжающим. Тот узнает его, говорит, что знает о несчастье Безухова и хочет ему помочь. Проезжающий, как выясняется, состоит членом «Братства свободных каменщиков» (масонов). В ответ Пьер признается, что не верит в Бога. Проезжающий возражает, что Пьер просто не знает Бога – «Бог, безусловно, существует, но понять его трудно». Масон словно угадывает те мысли, которые волнуют молодого Безухова – о смысле жизни, о предназначении человека. Пьер увлекается беседой. Масон уверяет его, что одним лишь разумом невозможно достичь чего-либо. «Высшая мудрость имеет одну науку – науку всего, науку, объясняющую все мироздание и занимаемое в нем место человека». Для того, чтобы постичь эту науку, по мнению масонов, надо заниматься внутренним самосовершенствованием, т. е. постигать Бога. После отъезда масона Пьер узнает его имя – Осип Алексеевич Баздеев. Ночью Пьер не может заснуть и все размышляет о разговоре с проезжающим. По прибытии в Петербург Безухов принимается за чтение, получая «неизведанное еще им наслаждение верить в возможность достижения совершенства и в возможность братской и деятельной любви между людьми». Через неделю к нему приходит какой-то человек и сообщает, что, благодаря ходатайству высокопоставленного лица, Пьера примут в братство раньше положенного срока. Тот соглашается, утверждает, что теперь верит в Бога. Пьера куда-то везут, предварительно завязав глаза, посвящают в масоны со всеми подобающими этому обряду таинствами. Он дает клятву, что вступает в масонство, чтобы противостоять злу, царящему в мире. Пьера приводят в масонское общество, где он видит многих людей, которых знал или встречал раньше в свете. На следующий день к Пьеру приезжает князь Василий и пытается уговорить его помириться с женой. Однако Безухов решительно отказывается и выставляет тестя вон. Еще через неделю, оставив масонам крупную сумму на пожертвования, Пьер уезжает в свои имения. Его новые «братья» снабжают его письмами в Киев и Одессу к местным масонам.
История дуэли Безухова с Долоховым была замята, никто из секундантов также не пострадал. Однако в свете она получила широкую огласку, в результате чего во всем обвинили Пьера (ревнивец, не умеющий себя вести мужлан и т. п.). Когда Элен возвращается в Петербург, ее принимают благосклонно, а она разыгрывает роль несчастной брошенной жены, которая безропотно переносит испытания судьбы. Элен блистает в салоне Анны Павловны Шерер, туда же «вводят» Бориса. Элен обращает на него внимание. Борис стремится сделать карьеру всеми способами, заводит «нужные знакомства». Теперь он не бывает у Ростовых и стыдится своей детской любви к Наташе. Элен назначает Борису свидание у себя. Приехав в назначенный час, Борис застает у Элен множество других гостей и так и не понимает, зачем его, собственно, приглашали. Однако, прощаясь, Элен вновь приглашает его к себе. Вскоре Друбецкой становится своим человеком в доме Элен.
Идет 1806 год, война в разгаре, театр военных действий приближается к границам России. Князь Андрей после Аустерлица решает никогда больше не служить в армии. Его отца назначают одним из восьми главнокомандующих по ополчению, и Андрей, чтобы отделаться от действительной службы, принимает должность под началом старого Болконского. Князь Андрей видит во всем одни лишь дурные стороны. Его маленький сын заболевает, и Андрею с Марьей приходится ухаживать за ребенком.
