Персы не смогли воспользоваться плодами этой победы – им пришлось вернуться в свою столицу Ктесифон, где продолжались беспорядки, а арабы восстановили силы и с еще большей армией вновь вторглись в Персию. Тридцатитысячное войско мусульман во главе с Мусанной встретилось у Евфрата с персами, которыми командовал Михран Хамадани. На этот раз персы сами перешли через реку и двинулись на врага тремя колоннами, каждую из которых возглавлял слон. Арабы дрогнули, но им на помощь подоспели союзники-христиане с двухтысячным отрядом: они нанесли мощный удар по персам и убили их предводителя Михрана. Это решило исход битвы. Персы были разбиты, а их войско почти полностью уничтожено.
После этого страшного разгрома персы мобилизовали все свои силы. Рустам сформировал новую армию, собрав войска из всех провинций. Халиф Омар, сменивший Абу Бакра, в ответ призвал арабские отряды с юга и запада, где арабы разбили византийцев и крупные силы могли быть временно переброшены на восток.
Перед битвой обе стороны провели переговоры. Арабы, как обычно, требовали принятия ислама или выплаты дани; персы не соглашались и предлагали незначительные уступки, которые были заведомо неприемлемы для арабов. Той же ночью Рустам навел через реку переправу, соорудив импровизированный мост из земли, сухого тростника и конских седел. Его армия – около 40 тысяч солдат и 33 боевых слона – вытянулась на другом берегу реки, и Рустам воссел на троне посреди своих войск. Над ним развернули огромное сасанидское знамя, сшитое из тигровых шкур, – 6 метров в ширину и 40 в длину.
Арабов было почти вдвое меньше – 20 или 30 тысяч воинов. Они выстроились напротив вдоль оборонительного рва и крепости Кудайс. После полуденной молитвы, на которой была прочитана специальная сура «война», арабы пошли в наступление под крики «Аллах акбар!» В ответ персы бросили в бой слонов и отборную конницу с закованными в броню всадниками. Эта двойная атака едва не решила исход битвы. Слоны, расставленные по всему фронту, были мощной ударной силой, и арабы с трудом выдерживали их напор. Арабские воины демонстрировали храбрость, выходя на поединки со слонами: кололи длинными копьями им в глаза, отрубали хоботы саблями и старались сбить боевые башни. Первый день сражения кончился ничем; ночью с поля боя подобрали тела убитых и раненых.
На второй день к обеим сторонам подошли подкрепления, и схватка началась снова. Арабы водрузили на спины верблюдов палатки и посадили в них лучников; персы окружили своих слонов пехотой, не давая поражать их в глаза и хобот. Рукопашная длилась несколько часов, не принося никому победы. К концу дня персы пошли в атаку длинными цепями, загибавшимися по краям, чтобы сломить сопротивление арабов мощным натиском пехоты, но и эта тактика не принесла успеха. Ожесточенная битва продолжалась весь вечер и не утихла даже ночью, когда никто уже ничего не видел в темноте и не понимал, что происходит: только звенели вокруг щиты и казалось, что во мраке бьют тысячи наковален (позже эту схватку прозвали «ночь грохота»). Утром третьего дня атака арабов в центре увенчалась успехом: персы, ослепленные бившей им в глаза пылью, не выдержали и побежали. На поле боя остались только несколько десятков солдат, решивших сражаться до конца и умереть; почти все они полегли под мечами и копьями арабов.
