Дивизии было приказано: в течение трех суток, любой ценой, удерживать фронт шириной 30 километров, не допуская выхода вражеских войск к автостраде Минск-Москва. Нельзя было допустить также и прорыва немцев на Бородинском поле по старой Можайской дороге.
В полосе обороны Можайского укрепрайона (к моменту прибытия дивизии Полосухина, находились лишь 230-й учебный запасный полк (два батальона), один батальон 127-го запасного полка и батальон курсантов Московского военно-политического училища имени Ленина. В дивизию были включены и отошедшие от Гжатска остатки 18-й танковой бригады (7 танков).
Командующий 5-й армией генерал Лелюшенко расположил у населенного пункта Аксанова 19-ю танковую бригаду. На Бородинском поле были расположены три противотанковых артиллерийских полка – 121-й, 367-й и 421-й. Реактивную артиллерию он расположил на огневых позициях в районе Псарево – Кукарино – Сивково, планируя использовать ее для удара по скоплениям войск противника. В центре Бородинского поля занял оборону 230-й запасной полк. Сюда же намечался, после прибытия в последних эшелонах, 322-й полк. Командный пункт командира дивизии полковника Полосухина разместился неподалеку от Бородинского музея. На главном направлении ожидаемого удара немецкой мотопехоты, танков, на железной и шоссейной дорогах Минск – Москва, расположились: 17-й стрелковый полк, батальон курсантов военно-политического училища, дивизионы 154-го гаубичного артиллерийского полка и два противотанковых полка. Здесь же заняла оборону 18-я танковая бригада. Дороги были прикрыты минными полями, проволочными заграждениями, противотанковыми рвами. Разведка, на довольно широком фронте, была возложена на 36-й мотоциклетный полк. В своем резерве командарм оставил 20-ю танковую бригаду и 509-й противотанковый артиллерийский полк, расположив их в районе перекрестка дорог восточнее Артемки. Необходимой тактической плотности на 45-километровом фронте не было. Кроме того фланги армии были открыты. Разрыв между ее фронтом и Волоколамским укрепленным районом достигал 13 километров, Малоярославецким – 22 километра. Эти промежутки командование армии прикрывало, справа – отрядом особого кавалерийского полка, слева – небольшими подвижными истребительными отрядами.
Для того чтобы выбить немцев из Гжатска, была сформирована группа генерала Калинина. Она состояла из двух батальонов пехоты, двадцати одного танка и дивизиона реактивной артиллерии. Группа предприняла целую серию контратак против закрепившихся в городе батальонов полка «Дейчланд». С боями она даже доходила и до Туманова. Командование дивизии «Рейх», в этой связи, перебросило к Гжатску полк «Фюрер» с целью перехватить передвижение советских войск. Захватив обширную возвышенность в районе Слободы, полк прорвал советскую линию обороны и продолжил свое продвижение по автостраде, пока не вошел в непосредственное соприкосновение с Можайской линией обороны. Генерал Гепнер, командующий 4-й танковой группой, после захвата Уваровки решил без промедления двинуть войска на Можайск.
У деревни Ельня (не та Ельня, эта около Минского шоссе) разместились бойцы 17-го стрелкового полка. В дотах по обеим сторонам шоссе были установлены противотанковые орудия. Сапёры 467-го отдельного батальона взорвали мост через речку Еленку. Вечером двенадцатого октября показались первые немецкие танки. Они двигались на большой скорости, с открытыми люками. Видимо, немцы были уверены, что у русских после боёв у Гжатска не осталось сил. Едва они подошли к Ельне, как артиллеристы ударили по головному танку, застопорив движение. Так начались боевые действия моторизованной дивизии СС «Рейх» совместно с подошедшей к этому времени из Вязьмы 10-й танковой дивизией.
