§ 1.2. Правоспособность и дееспособность предпринимательской корпорации в США и акционерного общества в Российской Федерации
Наличие гражданской правосубъектности акционерного общества и предпринимательской корпорации является одним из базовых свойств данных организаций, предопределяющих их правовое положение. Так, Р.Ч. Кларк называет правосубъектность (legal personality) предпринимательской корпорации одним из наиболее экономически значимых ее признаков109.
Большинство отечественных правоведов считает «правоспособность» и «дееспособность» элементами понятия «правосубъектности»110. При этом правоспособность понимается как способность субъекта иметь гражданские права и обязанности, а дееспособность – как способность своими действиями приобретать для себя права и создавать обязанности. Последняя категория включает в себя также деликтоспособность – способность субъекта самостоятельно нести ответственность за совершенные гражданские правонарушения111. Отличительной чертой правоспособности юридических лиц является ее возникновение одновременно с дееспособностью с момента государственной регистрации юридического лица112. В качестве аналогов данных понятий в американской доктрине называются «passive capacity» (правоспособность) и «active capacity» (дееспособность)113. Объем прав юридического лица зависит от характера его правоспособности (ограниченного или неограниченного).
Изначально американские корпорации (вслед за английскими компаниями) и русские юридические лица обладали специальной (целевой) правоспособностью, допускающей их участие только в определенном, ограниченном круге гражданских правоотношений. Они наделялись лишь такими правами, которые соответствовали определенным законом или учредительными документами целям их деятельности114.
Принцип специальной правоспособности относился к числу основополагающих принципов советского законодательства о юридических лицах, но причина его становления в СССР была отлична от исторических предпосылок его возникновения в Англии и США115.
Специальная правоспособность юридических лиц в англо-американском праве традиционно связывается с правилом ultra vires116. Эта доктрина возникла в Англии в условиях разрешительного порядка образования компаний как способ контроля государства за их деятельностью. Действия, выходящие за рамки правомочий и целей, предусмотренных уставом, являлись абсолютно ничтожными (totally void)117. Так, О.Н. Сыродоева объясняет появление доктрины ultra vires недоверием государства к корпорациям и опасением, что они приобретут огромную экономическую власть118. Таким образом, изначально доктрина служила установлению ограничений деятельности корпораций.
В процессе своего применения в США правило ultra vires приобрело иную направленность. Оно формально стало использоваться в качестве одного из средств контроля со стороны акционеров и государства за действиями директоров и управляющих корпорации119.
Расцвет доктрины ultra vires связывается с решением по делу Ashbury Ry. Carriage & Iron Co. v. Riche120. Однако выводы, сделанные судом, по-разному интерпретируются в литературе. Так, Л. Гоувер отмечает, что в этом решении впервые было раскрыто «двойственное назначение» правила ultra vires, которое, с одной стороны, служит защите интересов инвесторов (акционеров), а с другой – кредиторов компании. Такая защита осуществляется путем ограничения полномочий директоров компании и целей деятельности самой компании. Автор полагает, что основное назначение концепции
