Судебно-арбитражное толкование норм гражданского права - страница 41

В пункте 13 указанного Обзора содержится следующее положение. Поскольку заключенный сторонами смешанный договор, содержащий элементы договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, подлежащего обязательной государственной регистрации, и договора поставки оборудования, устанавливает единую совокупность обязательств, то такой смешанный договор подлежит обязательной государственной регистрации, при отсутствии которой должен считаться незаключенным.

Так, общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу о признании договора незаключенным и возврате суммы аванса.

Из представленных суду документов следовало, что общество с ограниченной ответственностью заключило с закрытым акционерным обществом договор, по которому последнее продало ему предприятие (имущественный комплекс) и обязалось поставить новое оборудование для использования на этом предприятии, а покупатель уплатил аванс в счет своих обязательств по оплате предприятия и оборудования.

В обоснование предъявленного требования истец сослался на то, что в соответствии с п. 3 ст. 560 ГК РФ договор купли-продажи предприятия подлежит обязательной государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Ответчик (продавец) возражал против заявленных исковых требований, указывая на то, что заключенный договор содержит элементы двух договоров: купли-продажи предприятия и поставки оборудования. Согласно ст. 421 ГК РФ к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. ГК РФ устанавливает обязательность государственной регистрации договора купли-продажи предприятия, но не предъявляет такого требования к договорам поставки. Поэтому смешанный договор является незаключенным только в части обязательств по договору купли-продажи предприятия.

Арбитражный суд первой инстанции иск удовлетворил, указав в решении, что в соответствии с п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Смешанный договор, содержащий элементы разных договоров, устанавливает единую совокупность обязательств. Заключенный сторонами договор представляет собой смешанный договор, так как в нем стороны соединили условия разных гражданско-правовых договоров и связали осуществление своих прав и обязанностей, предусмотренных одним из этих договоров, с осуществлением прав и обязанностей, предусмотренных другим договором. Поскольку п. 3 ст. 560 ГК РФ устанавливает обязательную государственную регистрацию договора купли-продажи предприятия, это требование распространяется и на смешанный договор, содержащий элементы договора купли-продажи. При отсутствии такой регистрации должен считаться незаключенным весь смешанный договор, а не только в части обязательств по купле-продаже предприятия.

Указанные положения касаются не только государственной регистрации сделок с недвижимостью, но и предварительных договоров. В пункте 14 Обзора указано, что предварительный договор, по которому стороны обязуются в будущем заключить договор, подлежащий государственной регистрации, не требует государственной регистрации.