Уставный капитал: стереотипы и их преодоление - страница 21

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет следующих источников:

– уменьшения уставного капитала общества, из которого осуществлено выделение (конвертации его акций);

– иных собственных средств общества, из которого осуществлено выделение[38].

Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются[39].

Схема 9

Прямая трансформация собственного капитала реорганизуемого общества в уставный капитал выделяемого общества

Выбор источников формирования уставного капитала зависит от следующих факторов:

– применяемого способа размещения акций;

– коэффициента конвертации или распределения;

– соотношения номинальных стоимостей акций общества, из которого осуществляется выделение, и акций выделяемого общества.

Рассмотрим конвертации акций реорганизуемого общества в акции выделяемого. Формирование уставного капитала акционерного общества, созданного в результате выделения, происходит за счет уменьшения уставного капитала акционерного общества, из которого осуществлено выделение. Аннулируются акции, подлежащие конвертации, что ведет к уменьшению уставного капитала общества, из которого осуществляется выделение.

Если коэффициент конвертации не превышает единицы (число размещаемых акций не превышает количество аннулированных), то формирование уставного капитала выделяемого общества осуществляется за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества (конвертации его акций) (схема 10).

Схема 10

Конвертация акций общества, из которого происходит выделение (коэффициент конвертации ≤ 1)

Если коэффициент конвертации превышает единицу (количество размещаемых акций превышает количество аннулированных), и/или номинальная стоимость акций выделяемого общества больше номинальной стоимости акций общества, из которого происходит выделение, то в качестве дополнительного источника формирования уставного капитала выделяемого общества задействуются другие составляющие собственного капитала общества, из которого осуществляется выделение. Его прибыль и/или добавочный капитал по передаточному акту передаются созданному обществу и в составе его собственного капитала трансформируются в уставный капитал (схема 11).

При реорганизации акционерного общества в форме выделения наряду с конвертацией могут использоваться еще два способа размещения акций:

– распределение акций выделенного общества среди акционеров общества, из которого осуществляется выделение. Этот способ размещения представляет частный случай конвертации акций общества правопредшественника, в которой участвуют все акционеры этого общества;

– приобретение акций выделенного общества самим реорганизуемым обществом.

Эти способы размещения однородны по своей экономической природе. Собственные средства общества, из которого происходит выделение (его прибыль и/или добавочный капитал), по передаточному акту передаются выделяемому обществу. В составе собственных средств выделенного общества они трансформируются в его уставный капитал.

Схема 11

Конвертация акций общества, из которого происходит выделение (коэффициент конвертации > 1, и/или номинальная стоимость акций выделенного общества больше номинальной стоимости акций общества, из которого осуществляется выделение)

В отличие от конвертации, эти способы размещения акций не затрагивают уставный капитал общества, их которого происходит выделение.