1 августа римской армией командовал Варрон; он приказал легионам сняться с лагеря и двинуться навстречу противнику. Эмилий был против этих действий, но Варрон не обращал внимания на все его возражения. Навстречу римлянам Ганнибал двинул свою конницу и легковооруженных пехотинцев и неожиданно атаковал римские легионы во время движения, внеся замешательство в их ряды. Но затем римляне выдвинули вперед отряд тяжеловооруженной пехоты, подкрепив его метателями дротиков и конницей. Атака карфагенян была отражена, и они вынуждены были отступить. Этот успех еще больше укрепил Варрона в его стремлении к решительному бою. На следующий день Эмилий уже не мог безопасно отвести легионы, так как римляне находились в непосредственном соприкосновении с противником.
2 августа, лишь только показалось солнце, римские войска вышли сразу из обоих лагерей и стали выстраивать боевой порядок на левом берегу реки Ауфид, фронтом на юг. Часть римской конницы поместили у самой реки на правом крыле; к ней в той же линии примыкала пехота, причем манипулы были поставлены гораздо теснее, чем прежде, и всему строю была дана большая глубина, чем ширина. Другая часть конницы (конница союзников) встала на левом крыле. Впереди всего войска, в некотором отдалении, расположились отряды лучников и пращников. Боевой порядок римлян занимал по фронту около двух километров. Тяжеловооруженная пехота была выстроена в три линии по двенадцать шеренг в каждой, то есть в глубину – тридцать шесть шеренг (по другим данным, в три линии по шестнадцать шеренг, то есть всего сорок восемь шеренг). Столь мощная глубина строя могла подразумевать одну-единственную тактику – фронтальное наступление. Резервы на случай непредвиденных действий противника вообще не предусматривались. Легионы и манипулы строились с сокращенными интервалами и дистанциями; на левом фланге выстроилась четырехтысячная конница под командованием Варрона, на правом фланге – двухтысячная конница под командованием Эмилия. Восемь тысяч легковооруженных пехотинцев прикрывали боевой порядок. Десять тысяч легионеров оставались в лагере, семь тысяч человек охраняли обоз. Таким образом, непосредственными участниками битвы стали шестьдесят девять тысяч римлян.
Сокращение интервалов и дистанций и увеличение глубины построения римлян фактически означали отказ от неоднократно проверенных преимуществ манипулярного строя легионов. Римская армия превратилась в огромную фалангу, которая не могла маневрировать на поле боя. При этом римляне не сделали почти ничего для борьбы с главным минусом фаланги – ее неумением отражать атаки с флангов. В условиях открытой равнины эта ошибка стала роковой.
Боевой порядок карфагенской армии был расчленен по фронту: в центре находились худшие войска, крылья состояли из отборных частей пехоты и конницы. На своем крайнем правом фланге Ганнибал построил нумидийскую конницу (две тысячи всадников) под командованием Ганнона, на крайнем левом фланге была расположена тяжелая африканская кавалерия (восемь тысяч всадников) под командованием Гасдрубала, причем на пути наступления этой кавалерии находились всего две тысячи всадников плохо обученной римской конницы. Рядом с конницей, на обоих флангах, было по шесть тысяч человек тяжелых африканских пехотинцев (ливийцев), построенных в шестнадцать шеренг. В центре, глубиной в десять шеренг, стояли двадцать тысяч галлов и иберов, которым Ганнибал приказал выдвинуться вперед. Центр был построен уступом вперед, с тем чтобы получилась кривая линия наподобие полумесяца, к концам постепенно утончавшаяся. Здесь же находился и сам Ганнибал. Восемь тысяч легковооруженных пехотинцев прикрывали боевой порядок карфагенской армии. Таким образом, несмотря на меньшую численность, ширина строя была у карфагенян больше, чем у римлян.
