Около 120 года до н. э. начались массовые миграции германцев и кельтов на запад и юг. Основу переселенцев составляли племена амбронов, тевтонов, кимвров, тигуринов и гельветов. Позднее к ним присоединились и некоторые другие галльские племена. По некоторым данным, в целом мигранты насчитывали около семисот тысяч человек, из которых триста тысяч были воинами. Племена двигались отрядами разной численности, но шли параллельными путями. Известия о массовом движении варварских племен в сторону империи вызвали серьезное беспокойство в Риме. Римляне сразу восприняли германцев как потенциальную угрозу безопасности страны. В 113 году до н. э. на север была отправлена довольно значительная армия Гнея Папирия Карбона, но командующий оказался не на высоте и его войско было разгромлено. Через два года кимвры и тевтоны вторглись в провинцию Нарбонская (Южная) Галлия. Войска наместника не смогли противостоять массам варваров, и из Италии была направлена большая консульская армия под командованием Марка Юния Силана. Она также оказалась разбита. В 107 году до н. э. еще одна консульская армия во главе с Луцием Кассием Лонгином была практически уничтожена войском тигуринов, при этом погиб и сам командующий, а уцелевшие римляне были уведены в рабство.
Тяжелые поражения, понесенные достаточно крупными армиями, заставили римлян предпринять гораздо более серьезные меры. Становилось ясно, что германо-кельтские орды угрожают уже не только окраинам, но и безопасности самой Республики. В 105 году до н. э. В Нарбонскую Галлию отправились обе консульские армии, под руководством Гнея Маллия Максима и Квинта Сервилия Цепиона, общей численностью в восемьдесят тысяч человек. Однако из-за нежелания полководцев действовать сообща, сражение закончилось катастрофическим разгромом римлян при Араузионе, причем были захвачены оба римских лагеря, а почти все легионеры погибли или были взяты в плен. Разгром был не меньшим, чем в битве при Каннах. Вот когда Рим охватила настоящая паника. Италию спасло от вторжения только то, что германцы двинулись после победы в направлении Испании.
В такой ситуации консулом был избран крупнейший полководец той эпохи Гай Марий, который в тот момент в ранге проконсула находился в Африке, заканчивая войну с нумидийским царем Югуртой. Мария избрали вопреки всем обычаям и законам, так как еще не прошло десятилетнего срока с его предыдущего консульства и вдобавок заочно. Высадившись в Италии в самом конце года, он 1 января 104 года до н. э. одновременно справил триумф над Югуртой и вступил в консульскую должность. Год был посвящен набору и обучению войска. По некоторым предположениям, именно тогда Марий провел свои знаменитые реформы, набрав войско из безземельных бедняков и сделав тактической единицей вместо манипула когорту. Одновременно, решительными действиями в Нарбонской Галлии и Северной Италии, Марий привел к повиновению кельтские племена, начавшие было волноваться в результате поражения римлян. Он был избран консулом и на следующий, 103 год до н. э. А вскоре, благодаря поддержке народного трибуна Луция Аппулея Сатурнина, Марий был избран консулом в четвертый раз, совместно с Квинтом Лутацием Катуллом.
В начале 102 года до н. э. было получено известие, что кимвры и тевтоны повернули на Италию. Для римлян большим плюсом было то, что две гигантские армии варваров двигались раздельно. Тевтоны и амброны шли из Испании через Нарбонскую Галлию, кимвры надвигались с севера на Альпы. Тевтонская опасность была более близкой да, пожалуй, и более серьезной. Поэтому весной того же года Марий выезжает в свою армию, стоящую на берегах Роны. Войско, противостоящее кимврам, возглавил Катулл.
