Защита от принудительной ликвидации юридического лица по искам государственных органов - страница 22

В пункте 6 постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 1 июля 1996 г. № 6/8 также разъяснялось, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Соответственно, при обращении в арбитражный суд с заявлением об оспаривании исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и при рассмотрении заявления судом налогоплательщику необходимо обосновывать одновременное наличие двух обстоятельств:

несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения или действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту. Следует указать, что оспариваемое решение налогового органа или оспариваемые действия налогового органа не соответствуют требованиям п. 1 и 2 ст. 21.1 и п. 7 ст. 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. Федерального закона от 2 июля 2005 г. № 83-ФЗ). Если решение налогового органа о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не опубликовано или не соблюден порядок такой публикации, следует указать также на нарушение п. 3 ст. 21.1 названного Федерального закона. Соответственно, необходимо обосновать и доказать отсутствие признаков недействующего юридического лица;

оспариваемый ненормативный правовой акт, решение или действие (бездействие) нарушает права и законные интересы налогоплательщика в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Если заявителем является юридическое лицо, которое исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, целесообразно указать, что нарушение его прав и законных интересов выражается в том, что оспариваемым решением налогового органа или в результате оспариваемых действий налогового органа в силу п. 3 ст. 49 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 2 июля 2005 г. № 83-ФЗ) прекращена правоспособность заявителя как юридического лица.

В части 2 ст. 197 АПК РФ установлено, что производство по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц возбуждается на основании заявления заинтересованного лица, обратившегося в арбитражный суд с требованием о признании недействительными ненормативных правовых актов или о признании незаконными решений и действий (бездействия) указанных органов и лиц.

Требования к заявлению о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными установлены в ст. 199 АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 199 АПК РФ заявление о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными должно соответствовать требованиям, предусмотренным ч. 1, п. 1, 2 и 10 ч. 2, ч. 3 ст. 125 АПК РФ, т. е.:

заявление подается в арбитражный суд в письменной форме. Заявление подписывается истцом или его представителем;

в заявлении должны быть указаны: наименование арбитражного суда, в который подается заявление; наименование заявителя, его место нахождения; если заявителем является гражданин – его место жительства, дата и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя; перечень прилагаемых документов;