В 14 часов 22 июня была начата постановка мин у Либавы, БТЩ «Фугас» поставил в 10 милях к западу от Либавы 206 мин.
Военно-морская база Либава (командир капитан 1-го ранга М.С. Клевенский), расположенная близко от границы, первая приняла на себя удар немецко-фашистских войск. Приморская группировка войск противника – усиленная 291-я дивизия, имеющая в своем распоряжении значительное количество артиллерии и танков, и поддерживаемая авиационной группой, наступавшая из района Клайпеды вдоль побережья на Либаву, около 8 часов заняла Палангу и к 12 часам 22 июня подошла к Руцава (40 км к югу от Либавы), где занимала оборону 67-я стрелковая дивизия. На этом рубеже все атаки немцев были отбиты и продвижение их на север было остановлено. Ночью противник пытался прорваться в город с юго-востока, но был отбит.
Ввиду того, что противник подошел к Либаве, командующий флотом вечером 22 июня приказал командиру Либавской ВМБ все корабли, не участвовавшие в боевых действиях, направить в порты Рижского залива. До 24 июня в Усть-Двинск и Пярну были отправлены шесть подводных лодок, пять транспортов и танкер «Железнодорожник», загруженный топливом. В Виндаву ушел БТЩ «Фугас». Переходы транспортов и боевых кораблей из-за отсутствия сил охранения совершались в одиночку без охранения. Подводные лодки С-3 и М-78 на переходе погибли. В Ригу ушла 18-я отдельная железнодорожная батарея.
Потерпев неудачу на южных подступах к Либаве, немецко-фашистские войска начали обходить город с востока и к вечеру 23 июня перерезали железную дорогу Либава – Рига.
Значительные потери в личном составе вынудили командира 67-й стрелковой дивизии сократить фронт обороны и отступить к городу, заняв внутренний рубеж обороны. Таким образом, 24 июня гарнизон Либавы оказался отрезанным от своих войск, но продолжал героически защищать город и базу.
Из состава гарнизона ВМБ были сформированы отряды моряков, которые приняли участие в боях за город. 24 июня отряды моряков несколько раз контратаковали противника в районе Гробиня. Эсминец «Ленин», подводные лодки С-1, М-71, М-80, «Ронис», «Спидола» стояли в ремонте на заводе «Тосмаре». Корабли не могли выйти в море. 24 июня около 18.00 противник начал атаку на восточном участке фронта, наши войска стали отходить к заводу «Тосмаре», возникла угроза захвата кораблей. Тогда командир «Ленина» капитан-лейтенант Ю.М. Афанасьев, как старший группы ремонтирующихся кораблей, приказал взорвать эсминец и подводные лодки. На них подняли сигнал «Погибаю, но не сдаюсь!». В ночь на 25 июня корабли были подорваны. Их экипажи влились в ряды защитников Либавы. Впоследствии за этот приказ, отданный без согласования с командиром базы М.С. Клевенским, Ю.М. Афанасьева расстреляли, обвинив в паникерстве.
С приближением противника к городу 24 июня в бой вступили 130-мм батареи береговой обороны. Батарея № 27, расположенная южнее Либавы, открыла огонь по колонне танков в районе хутора Бернати и уничтожила несколько машин, батарея № 23, расположенная севернее Либавы, вела огонь по скоплению танков и пехоты противника в районе Гробиня.
Береговые батареи сильно мешали продвижению противника, поэтому немцы неоднократно подвергали их ударам с воздуха. Батареи имели лишь по одному комплекту боезапаса (1300 снарядов) и к 26 июня на них оставалось по 10 снарядов на пушку, на зенитных батареях – 30 % боезапаса.
