Картина третья. Площадь перед дворцом. Подоспевший Оркан избавляет Либию от ужасной жертвы. Он не только освобождает Климену, но далеко отгоняет войска Эпафа. Египетский царь намерен вступить с Клименой в мирные переговоры.
На площади появляются Эпаф и Оркам со свитой. Климена выражает согласие на мир при условии, что Эпаф очистит занятую его войсками Нубию. Но Эпаф считает, что он имеет большее право на эту страну, принадлежавшую его предкам. Кроме того, он должен получить в жёны Либию. Оркан советует Климене принять условия Эпафа. Если же она хочет царской власти, он согласен разделить с ней владычество над Эфиопией.
Климена возмущена этим предложением не менее, чем требованием Эпафа; она решительно отказывает обоим и в гневе удаляется. Оркан, расположенный к Климене, огорчён этим отказом. Эпаф советует ему притвориться влюблённым в другую женщину. Этой испытанной хитростью он, скорее всего, завоюет сердце Климены.
После долгих размышлений Оркан решает притвориться влюблённым в Либию.
Действие 2. Картина первая. Комната во дворце Климены. Оркан приступает к выполнению задуманного плана и просит руки Либии. Узнав об этом, Климена, к великой радости Оркана, приходит в заметное волнение. Однако ни Либия, ни Климена не дают ему определённого ответа. Сегодня на всенародном празднике Климена передаст права на трон Либии, которая тогда и объявит народу имя своего избранника. Эпаф уверен, что Либия назовёт его.
Картина вторая. Площадь. Праздничные толпы народа. Климена провозглашает Либию царицей. Либия описывает внешность своего избранника. Судя по этому описанию, он должен быть богом. Либия называет Фаэтона, сына Солнца. Взбешённый Эпаф требует, чтобы Фаэтон доказал божественность своего происхождения, иначе он силой оружия отнимет у него Либию.
Картина третья. Склеп, в котором хоронят царей. Климена хочет, чтобы Фаэтон действительно мог доказать, что он сын бога Солнца. Она приводит его в склеп, из которого потайная тропинка ведёт через вершину солнечной горы в царство Солнца. Фаэтон должен упросить отца разрешить ему в течение одних суток управлять светилом. Фаэтон собирается в путь. Внезапно в склепе появляется Либия. Взволнованная предчувствием грозящей Фаэтону опасности, она просит его остаться. Но Фаэтон не слушает её. Оставив Либию на попечение матери, Фаэтон отправляется к Фебу.
Действие 3. Картина первая. Царство бога Солнца. На сверкающем троне сидит Феб. У его ног расположено Время. Немного ниже – Фемида. Вокруг видны часы, минуты, годы и века, расположенные в определённом порядке. Феб поднимается. Тотчас все единицы измерения времени приходят в движение. Наконец появляется Аврора. Начинается день.
Фаэтон достиг царства Солнца. Он объясняет Фебу цель своего прихода. Феб всячески старается отговорить сына от опасной поездки. Ни один бог, кроме него самого, никогда не вёл огненной колесницы по небу. А ведь Фаэтон лишь полубог. Но Фаэтону в конце концов удаётся уговорить отца. Феб неохотно передает ему управление светилом, прося Фортуну помочь сыну. Однако Фаэтон гордо отказывается от её помощи, чем глубоко оскорбляет богиню, предоставляющую Фаэтона своей судьбе.
Картина вторая. Царство Климены. Воспользовавшись отсутствием Фаэтона, Эпаф нападает на столицу царства Климены. Климена попадает в плен. Либии удаётся бежать к Оркану, который, узнав о вероломстве Эпафа, немедленно спешит на помощь Климене.
