После отхода 5-й армии из Можайска, немецкое командование решило окружить в треугольнике Аксаново – Можайск – Вандово все советские войска, находившиеся севернее Можайска, и уничтожить их. Из Можайска был выдвинут сильный отряд пехоты и танков. Быстро продвигаясь по дороге на Вандово, немцы заняли дорогу, на всем протяжении от Можайска до Ратчино и Клементьево, тем самым они упредили отход 32-й стрелковой дивизии на указанный командармом новый рубеж. Располагая крайне незначительным резервом, Говоров всеми имевшимися в его распоряжении силами, принял срочные меры к выводу дивизии из окружения. Полосухину было приказано прорываться на восток. Его части стали пробиваться по двум направлениям: 521-й стрелковый полк наметил прорыв через Клементьево, 322-й полк, часть 17-го полка, 230-й запасный полк и 113-й легко-артиллерийский начали прорываться от села Вяземского.
Весь остаток дня двадцатого октября и всю ночь продолжался ожесточенный бой за дорогу Можайск – Клементьево. Порой казалось, что сил для прорыва через бронированную стену, стоявшую у них на пути не хватит. К рассвету 21-го октября 521-й стрелковый полк прорвался на участке Вандово – Новинки, остальные части дивизии – на участке Ратчино – Тетерино. После этого они, ведя арьергардные бои отошли на восток, за реку Искона. 521-й полк был оставлен для прикрытия города Рузы – на рубеже Никулино – Константиново (северо-западнее Рузы) с приказом оборонять Рузу. Однако двадцать пятого он был уже за рекой Руза. Город Руза перешел в руки немцев. Полк, состоящий из двух батальонов, сдерживая натиск 78-й пехотной дивизии, отступил на рубеж Коковино – Орешки, а потом стал отступать далее – в направлении на Колюбякино. В этом районе он был позже включен в состав 144-й дивизии.
78-я немецкая пехотная дивизия, наступая от Рузы по дороге на Звенигород, подошла вплотную ко второму рубежу обороны Москвы. 195-й и 215-й ее пехотные полки захватили плацдарм к западу от Локотни, примерно в 65 километрах от Москвы. Но и тут в условиях распутицы продвижение дивизии было остановлено.
Бои по направлению на Кубинку длились уже неделю. По замыслу фон Бока, это были отвлекающие бои, но окружения у него не получалось. 78-я пехотная дивизия была остановлена перед Звенигородом. 7-й немецкий армейский корпус наступал южнее Дорохово. 26 октября, после того как Жуков переговорил по телефону с Рокоссовским, он принял решение начать наступление на Дорохово, чтобы ослабить давление немцев на 16-ю армию Рокоссовского.
В этот день Жуков получил донесение, что на подходе первые эшелоны двигавшейся по железной дороге из Сибири 82-й мотострелковой дивизии полковника Карамышева. Дивизия была передана в состав 5-й армии. Говоров, чтобы ускорить ее продвижение к фронту, направил навстречу дивизии офицеров штаба. В результате принятых мер выгрузившийся первым мотострелковый полк дивизии прибыл в район Крутицы. 82-я дивизия и 25-я танковая бригада, также только что прибывшая, с ходу вступили в бой. Нанося удар вдоль Можайской дороги и автострады на Дорохово. Немцы были оттеснены к центру Дорохова и южнее, к перекрестку дорог. В это же время атаковали врага 50-я стрелковая дивизия, 22-я и 20-я танковые бригады. Они нанесли удар по немецким войскам, захватившим Тучково. В результате немцы были отброшены на 10 километров. Впоследствии, налаженное взаимодействие 20-й, 22-й и 25-й танковых бригад с пехотой 82-й мотострелковой дивизии обеспечило прочную стабилизацию обороны 5-й армии в этом районе. И далее подступов к Кубинке армия уже не отошла.
