В граничащей же с Пруссией Ливонии происходили не менее драматические события. Бременский каноник Альберт Буксгевден, избранный в 1199 г. епископом и основавший церковь и немецкую колонию в нижнем течении Даугавы, также приступил к колонизации Прибалтики с другой стороны. Он сумел получить у Святого Престола специальную буллу, дающую индульгенцию всем немецким переселенцам в Прибалтике. Основные финансовые ресурсы Альберт черпал у любекских купцов, основавших в 1201 г. Ригу. Военные же силы черпались им из числа тех же пилигримов, принимая которых в Ливонии, Альберт обязывал не менее года сражаться под епископскими знаменами.
Прибалтийские земли были исстари заселены племенами эстов, ливов, куршей, земгалов, латгалов и ятвагов. В XI – XIII вв. у этих народов шел процесс разложения первобытно-общинного строя. К тому времени у них формировались первые государственные объединения, шел процесс формирования знати, возникали города. Но местное население продолжало поклоняться языческим богам. Со стороны новгородских и псковских земель сюда начало проникать христианство, однако языческие традиции явно преобладали (даже в условиях насильственной христианизации, начавшейся сразу после начала вторжения крестоносцев).
В 1202 г. ближайший сподвижник Альберта Теодорих провозгласил создание в Прибалтике рыцарского ордена Братьев Христа в Ливонии. Орден получил широкую известность как орден Меченосцев (по изображению на его гербе меча). Его рыцари руководствовались уставом Тамплиеров. Структурно члены ордена подразделялись на рыцарей, священников и служащих. Главой был магистр, важнейшие дела решал капитул. Правда, в отличие от других духовно-рыцарских орденов меченосцы сохраняли номинальную зависимость от епископа. Поэтому с 1207 г. сложилась практика, когда 2/3 захваченных меченосцами земель оставались под властью ордена, а 1/3 передавалась рижскому епископу. Рига стала и центром вновь образованного епископства, а Альберт фон Буксгевден возглавил его.
До 1236 г. рыцари ордена Меченосцев осуществляли планомерный захват земель латгалов, земгалов и ливов, основывая там в качестве опорных пунктов свои замки (Сигулда, Венден и др.) Первые столкновения меченосцев с русскими произошли в 1207 г., когда орден вторгся в пределы небольшого западнорусского княжества Кукейнос, оборону которого возглавил князь Вячеслав Борисович – внук смоленского князя Давида Ростиславовича. Княжество и одноименный город, являвшийся его столицей, тогда были разграблены и включены в состав орденских земель. Вячеслав Борисович был пленен, доставлен в цепях в Ригу, но позже был отпущен за выкуп. В 1217 г. рыцари Братства меча впервые появились в новгородских пределах, но были отбиты. В тот же год псковская рать под командованием князя Владимира Мстиславовича осадила рыцарский замок Одемпе и после трехдневной осады взяла его. Разного рода порубежные конфликты и столкновения между новгородцами и силами ордена по мере продвижения меченосцев к границам новгородских земель участились.
В 1221 г. новгородцы во главе с князем Всеволодом Юрьевичем осаждают орденский замок Венден, В 1223 г. под командованием князя Ярослава Всеволодовича (отца Александра Невского) новгородские рати появляются под стенами основанного в 1219-м датчанами г. Ревеля (современного Таллина), а 15 августа того же года меченосцы захватили крепость Вильянди, которую оборонял русский гарнизон. В 1224 г. после длительной осады войсками ордена был взят Юрьев (Дерпт). При обороне города погиб князь Вячеслав Борисович.
