Совет директоров компании: новый подход - страница 4

Выводы, полученные в результате обсуждений, получили закрепление в национальных, межгосударственных правовых актах, правилах листинга ведущих западных бирж, Лондонской и Нью-Йоркской, но особенно детально – в постоянно растущей в объеме и степени детализации нерегуляторной базе: документах (кодексах, принципах) «лучшей практики» корпоративного управления (corporate governance best practices), принятых как на национальном, так и на наднациональном уровне[2]. Эти документы не являются правовыми актами, обязательными к применению. Их действие основывается на принципе «соблюдай или раскрой причины несоблюдения».

Анализ указанных документов позволяет сделать вывод о том, что они рассматривают совет директоров корпорации прежде всего как контрольно-надзорный орган. В обобщенном виде его основные функции могут быть описаны следующим образом.

Утверждение и контроль за реализацией корпоративной стратегии и достижением ее целевых показателей, контроль за капитальными расходами, существенными изменениями активов, своевременный пересмотр стратегии (по собственной инициативе или инициативе менеджмента).

Утверждение и надзор за реализацией политики компании по принятию и управлению рисками. Периодическая оценка эффективности этой политики, внесение в нее изменений в случае необходимости.

Утверждение основных принципов и механизмов внутреннего контроля в компании, надзор за их деятельностью и оценка их эффективности, в том числе в таких вопросах, как обеспечение достоверности бухгалтерской и финансовой отчетности, выявление и предотвращение конфликтов интересов у менеджмента, членов совета директоров и акционеров, осуществление сделок со связанными сторонами, соблюдение деловой этики и противодействие коррупции.

Контроль за эффективностью системы корпоративного управления компании – в частности, с точки зрения распределения ответственности между менеджментом и советом директоров, формирования необходимых структур корпоративного управления, обеспечения соблюдения законных процедур избрания членов совета, участие в поиске кандидатов для номинирования, оценка профессиональных качеств кандидатов, их соответствия потребностям совета и компании. Определение размера вознаграждения членов совета, оценка работы совета, его комитетов и каждого его члена с точки зрения полноты и качества выполнения возложенных на совет функций.

Подбор, утверждение в должности и замена топ-менеджмента, прежде всего главного управляющего, оценка его работы, планирование его преемственности. Утверждение структуры, условий выплаты и размера вознаграждения членов высшего исполнительного руководства, внесение в них корректив, в случае необходимости.

Контроль за своевременностью, полнотой и достоверностью публичного раскрытия компанией информации обо всех значимых аспектах своей деятельности.

Обеспечение учета в деятельности компании интересов ее различных стейкхолдеров (участников корпорации – сотрудники, партнеры, клиенты, органы власти, местные сообщества и пр.).

Описанный выше набор функций совета директоров является одной из фундаментальных основ западной лучшей практики корпоративного управления.

В рамках этой концепции совета директоров подчеркивается исключительная важность соблюдения четкого разделения контрольно-надзорной функции и функции операционного управления.

Для того чтобы совет директоров был способен наилучшим образом осуществлять вышеперечисленные функции, он должен быть способен выносить объективные, независимые суждения по вопросам деятельности компании, работы ее менеджмента. Эту способность придает совету присутствие в нем значимого числа независимых директоров – членов совета, не находящихся в материальных и личных отношениях, зависимости по отношению к компании, ее менеджменту, тем или иным акционерам, в особенности крупным. Это является еще одним важнейшим принципом западной «лучшей практики» корпоративного управления.