Уставный капитал: стереотипы и их преодоление - страница 2

– в акционерном обществе – из штук акций, зачисленных на лицевые счета акционеров в реестре;

– в общества с ограниченной ответственностью – из долей участников общества, отраженных в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Для того чтобы понять природу уставного капитала, следует ответить на следующие вопросы.

– В какой момент происходит изменение уставного капитала?

– C каким фактом связано изменение уставного капитала?

– Где происходит изменение уставного капитала: в имуществе общества, в реестре акционеров или в учредительном документе?

Если считать, что уставный капитал – это часть имущества общества, которая состоит из вкладов его участников, то его изменение выражается в приросте или выбытии соответствующих вкладов.

Если признать, что уставный капитал – это совокупность акций, принадлежащих акционерам, то его изменение выражается в размещении акций нового или дополнительного выпуска, или в аннулировании ранее размещенных ценных бумаг в реестре акционеров, или увеличении размера долей в уставном капитале ООО, или их уменьшении в едином государственном реестре юридических лиц.

Если полагать, что уставный капитал – это абстрактная цифра, зафиксированная в уставе, которая используется для регулирования некоторых стоимостных пропорций, то для его изменения достаточно внести изменения в учредительные документы, касающиеся этого показателя.

С наступлением какого из указанных ниже обстоятельств возникают новые отношения по поводу изменившегося размера уставного капитала?

– С изменением стоимости активов общества: их увеличением или уменьшением?

– С размещением акций дополнительного (нового) выпуска и/или аннулирования их части (размещением дополнительных долей или аннулированию их части в ООО)?

– С внесением сведений в устав общества о новом размере уставного капитала?

Так где же меняется уставный капитал: в составе имущества общества, в составе имущества, принадлежащего участникам общества, или в строчках устава (схема 1)?

Схема 1

Момент, основания и место изменения уставного капитала

Обратимся к имущественной концепции, согласно которой уставный капитал – это совокупность вкладов участников в имущество хозяйственного общества. При таком допущении он должен меняться в момент поступления этих вкладов в имущество общества или их выбытия. Данное допущение не соответствует действительности. Легко можно убедиться, что активы корпорации могут уменьшаться, в том числе и за счет выбытия активов, внесенных в оплату размещенных акций или долей ООО, а уставный капитал при этом не меняется и, наоборот, уставный капитал может измениться (увеличиться или уменьшиться), а стоимость активов общества остается неизменной.

При размещении акций по подписке (открытой или закрытой) оплата акций предшествует их размещению. В соответствии с п. 1 ст. 34 ФЗ «Об АО» акции и иные эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, являются размещенными при условии их полной оплаты. Однако закон не фиксирует период, в течение которого оплаченная акция должна быть размещена, т. е. зачислена на лицевой счет приобретателя. Это условие устанавливается по усмотрению сторон. Моменты оплаты акции и ее размещения не совпадают, при этом иногда значительно. В состав имущества общества уже поступили средства в оплату акций, но при этом акции дополнительного (нового) выпуска еще не размещены. Активы общества увеличились, а его уставный капитал, зафиксированный в реестре, уставе и балансе, остался прежним.