Еще в конце 1943 года Рундштедт официально заявил Гитлеру, что имеющимися в его распоряжении силами длительная оборона побережья невозможна. Фельдмаршал утверждал, что, по его мнению, без крупных танковых и моторизованных соединений бороться с морским десантом союзников бессмысленно. Наконец, 10 ноября Гитлер создал войсковую группу «Б» особого назначения, которую возглавил знаменитый фельдмаршал Роммель. Находясь в подчинении у Рундштедта, «Лис пустыни» должен был изучить готовность вермахта к контрудару по противнику и разработать предложения по улучшению обороны Атлантического побережья. Эрвин Роммель, имевший в отличие от Рундштедта печальный опыт борьбы с морскими десантами, предложил новый план обороны. Он считал необходимым уничтожать войска вторжения прямо в полосе прибоя, пока они слабы и беспомощны. Поэтому он прилагал все силы, чтобы форсировать строительство укреплений, заминировать пляжи, прикрыть побережье противодесантными и проволочными заграждениями. Действительно, современная военная наука доказала, что, если десант не сброшен обратно в море в течение первых 48 часов, кампанию можно считать проигранной – войска вторжения успевают закрепиться на берегу, высадить танки и второй эшелон пехоты, необходимые для развития наступления с захваченного плацдарма в глубь материка. Чтобы предотвратить это, Роммель настаивал на создании непосредственно на побережье надежной системы огня и сосредоточении там основных сил, в том числе и танковых дивизий. После долгих препирательств два фельдмаршала пришли к компромиссу: большинство пехотных дивизий и вся артиллерия предназначались для уничтожения противника во время высадки на берег, а танковые и наиболее боеспособные моторизованные дивизии были выделены в резерв, предназначенный для нанесения контрударов в районе десантирования западных союзников.
Всего к моменту вторжения Герд фон Рундштедт располагал двумя группами армий и танковой группой «Запад». Группа армий «Б» под командованием Роммеля общей численностью в 39 дивизий, в том числе 4 танковых, занимала все северное побережье от залива Зюдерзее до Луары. Средняя оперативная плотность немецких войск составляла не более одной дивизии на 100 километров побережья.
Поскольку немецкое командование ожидало вторжения севернее устья Сены, в этом районе была создана самая сильная группировка из 1 танковой и 9 пехотных дивизий. Там же, где действительно высадились союзники, оборону держали 716-я и 352-я пехотные дивизии, боеспособность которых оставляла желать лучшего. Южнее Луары дислоцировалась группа армий «Г» фельдмаршала Бласковица, состоявшая из 16 дивизий. В Центральной Франции и Бельгии были размещены 3 танковые и 1 моторизованная дивизии СС резерва ОКБ (не подчинявшиеся фельдмаршалу Рундштедту), готовые нанести удар в том направлении, где будет высаживаться противник. Танковая группа «Запад» ведала боевой подготовкой бронетанковых войск и рассматривалась как резервное управление для объединенных действий всех танковых соединений на главном направлении. 3-й флот люфтваффе, дислоцированный на Западе, также не подчинявшийся фон Рундштедту, имел 500 самолетов, из которых только 160 машин (90 штурмовиков и 70 истребителей) были готовы к военным действиям. Гитлер обещал перебросить во Францию 1000 реактивных истребителей, но их там так никто и не увидел. Отсутствие единого руководства всеми немецкими войсками на Западе впоследствии стало одной из главных причин поражения вермахта во Франции.
