Римляне со дня на день ожидали приближения войск Ганнибала к самому Риму и не видели ни надежды на спасение, ни возможности получить помощь извне или эффективно сопротивляться. Однако Рим не являлся первостепенной целью Ганнибала. Перезимовав в долине реки Паду, карфагеняне и галлы предприняли наступление в Центральную Италию. Здесь, весной 217 года до н. э. Ганнибал совершил первый в истории обходной маневр. Перейдя через занесенные снегом Апеннинские перевалы севернее Генуи, он прошел на юг вдоль морского побережья и за четыре дня форсировал топкие болота в пойме реки Арн (Арно), считавшейся непроходимой во время весеннего паводка.
Спустившись с Апеннин, карфагеняне и галлы неожиданно для противника оказались между римскими армиями, блокировавшими главные дороги на Рим, и самим Вечным Городом. Ганнибал двинулся к Плаценции, где вскоре произошло сражение. Но в итоге битва при Плаценции закончилась вничью… Две главные дороги, ведущие в Центральную Италию и на Рим, которые обошел Ганнибал, были блокированы войсками консулов Гая Фламиния и Гнея Сервилия.
Местность у Арретии (Ареццо), где стояли войска Фламиния, Ганнибал не счел удобной для боя и, оставив лагерь противника слева, двинулся к Фэсулам, а потом пошел, не встречая сопротивления, уже по направлению к Риму, разоряя и уничтожая мирное население, сжигая дома и хозяйственные постройки. Фламиний бросился следом. Увидав, что римские войска приближаются, Ганнибал, избрав для сражения гористый район неподалеку от горы Картоны, возле Тразименского озера, велел своим солдатам изготовиться к бою. В апреле 217 года до н. э. Ганнибал напал из засады на армию Фламиния, проявившего большую неосторожность: оказавшиеся в узком шестикилометровом проходе между горами и озером римляне попали в западню. Около 30 000 солдат вместе с Фламинием сложили головы, остальные бежали в горы.
Ганнибал все еще не спешил нападать на Рим, поскольку осознавал, что незавоеванная Италия представляла огромную опасность. Тем временем Квинт Фабий, ставший диктатором, избрал тактику уклонения от больших сражений, изматывая карфагенян неожиданными нападениями. Но римские плебеи, неохотно пошедшие на эту тяжелую войну, смотрели на затяжку ее, как на явление разорительное для бедного люда, создалась целая демагогическая агитация против осторожной стратегии Фабия, прозванного Кунктатором (Медлителем). В итоге презиравший такое поведение нетерпеливый магистр конницы Мунций Руф получил от сената статус командира, равного диктатору, и решил дать противнику сражение при Геронии. И только чудо – своевременная помощь Фабия – спасла честолюбивого Руфа от разгрома.
Рим, благодаря выигранному Фабием времени, все же собрал большую 86-тысячную армию, назначив ее командирами Эмилия Павла и Теренция Варрона. Но Ганнибал так и не сделал даже попытки перейти от угрозы Риму к его атаке.
В конце июля 216 года до н. э. Ганнибал быстрым маршем провел 50 000 своих солдат в Канны и захватил там римские склады с провиантом, бросив вызов армии римлян, стоявшей у реки Ауфид (Офанто). 2 августа Ганнибал вывел на поле сражения свою армию в шести колоннах. Две средних, общим числом 20 000, образовывались более слабой иберийской и галльской пехотой, которым суждено было выдерживать основной натиск римлян. Чтобы морально поддержать этих воинов, Ганнибал со своим братом и штабом расположился за ними. Их окружали две колонны по 6000 африканских испытанных ветеранов. Наконец, фланговые колонны были чисто кавалерийские: на левом фланге – тяжело вооруженная конница – «кирасиры» Гасдрубала, на правом – легкая, преимущественно нумидийская конница. Всего 10 000 всадников. Равное с римлянами число легковооруженных всадников маскировало фронт Ганнибала. Боевое расположение получалось в виде подковы.
