Американские и глобальные депозитарные расписки: теория и практика листинга российских акций на зарубежных биржах - страница 39

Отдельную группу составляет частное размещение АДА по Правилу 144А (см. ниже), а также глобальные размещения депозитарных расписок, представляющие собой размещение АДА за пределами США, например, в Западной Европе или в Юго-Восточной Азии (см. Главу 2). Большинство отечественных компаний предпочитает выпуск АДА первого уровня и глобальные размещения депозитарных расписок, включающие частное размещение АДА, выпущенных по Правилу 144А, в США. Так, АДА РАО «Газпром» находятся в листинге на Лондонской фондовой бирже в рамках глобального размещения и включены в листинг в системе «ПОРТАЛ» (PORTAL) в США согласно Правилу 144А.

Выбор уровня проекта АДР зависит от целей, которые ставятся компанией, ее финансовых возможностей, а также от особенностей ее корпоративной структуры и управления145. Нужно отметить, что многие компании предпочитают выпуск АДА первого уровня с последующим переходом на второй или третий уровни. Как отмечает Натали Дэйли, обычно программа АДА первого уровня – шаг, предшествующий листингу на биржах США в рамках программы АДА второго или третьего уровней. Кеннет Лопиан в свою очередь указывает, что АДА первого уровня показывает американским инвесторам заинтересованность компании в выходе на рынок Соединенных Штатов146. Кроме того, компания становится объектом пристального наблюдения аналитиков фондового рынка. Еще одно преимущество АДА первого уровня – установление цены акций компании в долларах США.

Часто препятствием для выпуска АДА второго и третьего уровней является требование законодательства США и правил биржевого листинга о ведении иностранной компанией бухгалтерской отчетности в соответствии с требованиями Общепринятых в США норм бухгалтерского учета либо дорогостоящая адаптация корпоративной отчетности, включая оценку ее акционерного капитала, по отношению к Общепринятым нормам («audited reconciliation of net income and shareholders’ funds»)147. Например «Вымпелком» перешел на двойную систему бухучета по российским и американским принципам практически с момента своего создания, что во многом объясняет его первенство в запуске проекта третьего уровня.

В таблице, приводимой ниже, дается классификация «спонсируемых» АДА, включая особенности регистрации проектов по Законам 1933 и 1934 г.

Комментарий

При определении цены проекта многое зависит от размера предприятия, состояния его бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных факторов. Данные, приводимые в таблице, представляют собой минимальные затраты российской компании на проект.

Хочется отметить, что на практике размер комиссионного вознаграждения американского банка-депозитария привязывается к количеству и стоимости АДА и представленных ими ценных бумаг компании. Данная сумма, как правило, выше при дебютной эмиссии АДА.

Дополнительно к указанным суммам российская компания оплачивает услуги банков-андеррайтеров, ответственных за размещение АДА на фондовом рынке среди инвесторов. Такие услуги могут оцениваться в 2—7% от стоимости размещения АДА (см. Главу 2).

Также компания несет расходы на оплату услуг внешних международных юридических консультантов. На практике они могут составить от 50.000 до более 1 млн. долл. США (в зависимости от сложности проекта, особенностей корпоративной структуры компании и сроков его проведения).

Также дороги и услуги аудиторов. Так, проведение аудита в соответствии с Общепринятыми в США правилами бухгалтерской отчетности (U.S. G.A.A.P.) в отношении приватизированных российских холдинговых компаний может стоить более 2 млн. долл. США. Однако в среднем расходы на аудиторов значительно ниже. Дополнительно оплачиваются листинговые сборы (см. Приложение 2 к настоящей работе о правилах листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже и в автоматизированной системе торговли «НАСДАК»)