Основные силы Наполеон сосредоточил в 3-х группах, которые по плану должны были окружить и уничтожить по частям русские армии Барклая-де-Толли и Багратиона. Левофланговую группировку, состоявшую из 204 батальонов, 198 эскадронов, 510 орудий, численностью примерно 220 тысяч человек, возглавил сам Наполеон, Центральную (82 батальона, 75,5 эскадронов, 184 орудий, около 82 тысяч человек) – его пасынок, вице-король Италии Эжен Богарне. Правофланговую (69 батальонов, 84,5 эскадронов, 178 орудий, около 80 тысяч человек) – младший брат в семье Бонапартов, король Вестфалии Жером (Иероним) Бонапарт. Помимо главных сил, против Витгенштейна на левом фланге располагался корпус Макдональда в 38 тысяч человек, а на юге – правом фланге – австрийский корпус Карла Шварценберга численностью в 35 тысяч человек.
Русское правительство осознавало угрозу войны и стремилось задержать её начало. Русской дипломатии, используя военные и экономические затруднения Наполеона, в частности войну в Испании, удалось на некоторое время оттянуть начало вооруженного конфликта и создать более благоприятную для России внешнеполитическую обстановку в результате заключения Бухарестского мирного договора в мае 1812 и секретного союзного договора со Швецией в марте 1812 года. Кроме того, Россия сумела увеличить силы своей армии на 23 пехотных, 10 кавалерийских полков, 8 батарейных и 6 конных артиллерийских рот и довести численность вооруженных сил, включая иррегулярные войска до 900 тысяч человек, в том числе полевых войск до 500 тысяч человек. Но, поскольку значительная часть войск находилась в Молдавии, Крыму, на Кавказе, в Финляндии и внутренних районах, на западных границах русскому командованию удалось к июню 1812 года сосредоточить лишь 250 тысяч человек при 934 орудиях. Эти силы входили в состав трёх армий. При этом 1-я армия генерала Барклая-де-Толли численностью до 128 тысяч человек развернулась на линии Россиены – Лида на петербургском направлении, 2-я армия генерала Багратиона – до 48 тысяч человек располагалась южнее между Неманом и Бугом на московском направлении и 3-я армия генерала Тормасова (46 тысяч человек) дислоцировалась в районе Луцка, прикрывая киевское направление. Отдельный корпус генерала Эссена (18,5 тысяч человек) располагался в районе Риги. Кроме того, в тылу в районах Торопца и Мозыря находились резервные корпуса генерала Меллер-Закомельского и Эртеля.
Стоит также отметить, что с марта 1811 года в России под руководством военного министра Барклая-де-Толли началась реформа управления армии. Была создана «Комиссия составления военных уставов и уложений». Комиссия учла опыт разных стран – военные регламенты Австрии 1807—1809 годов, военные постановления Пруссии 1807—1810 годов, большое внимание было уделено новейшим уставам и инструкциям французской армии. По новому уставу командование армией вверялось главнокомандующему, он же осуществлял управление ею через главный штаб. Главный штаб армии делился на четыре отделения: начальника главного штаба; инженерное; артиллерийское; интендантское. Начальники отделений главного штаба непосредственно подчинялись главнокомандующему. Преобладающее значение среди них имел начальник главного штаба. Начальник главного штаба являлся вторым лицом в армии, через него передавались все приказания главнокомандующего, он вступал в командование армией в случае болезни или смерти главнокомандующего. Отделение начальника главного штаба состояло из двух частей: квартирмейстерской и дежурной по армии. Генерал-квартирмейстер руководил оперативной частью армии, в ведении дежурного генерала находились вопросы, относящиеся к строевой, тыловой, военно-санитарной, военно-полицейской и военно-судной службам. Военное министерство в феврале 1812 года из войск, расположенных на западной границе, образовало 1-ю и 2-ю Западные армии. В марте по армиям были разосланы печатные экземпляры устава, началось формирование их штабов.
