Корпоративное управление в банках - страница 3

Независимые директора – это неисполнительные директора, которые не могут:

иметь связей с менеджментом по прежнему месту работы;

получать от него дополнительного вознаграждения;

состоять с представителями менеджмента в тесной семейной связи или перекрестно представлять друг друга в советах директоров.

Они должны быть независимы от держателей контрольного пакета акций. Независимый директор не имеет никаких инсайдерских связей с банком, особенно в кредитных отношениях. Перечень критериев независимого директора приведен в таблице (Таблица 1).

Таблица 1 Критерии независимого директора совета директоров банка

Требование о наличии независимых директоров в составе совета директоров может повысить объективность принимаемых этим советом решений. Однако нецелесообразно выполнение банками требования о доли независимых директоров, если его выполнение требует чрезмерных усилий. На независимых директоров рекомендуется возложить конкретные функции.

Биржевые критерии

В соответствии с регламентом Московской биржи,7 независимый директор – это лицо, которое обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, независимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта.

Московская биржа устанавливает критерии «независимости» для независимого директора по принципу «от противного», т.е. от «зависимости», или аффилированности лица к организации.

Член совета директоров не может быть независимым директором, если он связан со следующими лицами:

I. C эмитентом;

II. C существенным акционером эмитента;

III. C существенным контрагентом эмитента;

IV. C конкурентом эмитента;

V. С государством или муниципальным образованием.

Рассмотрим подробнее эти взаимосвязи.

I. Член совета директоров связан с эмитентом;

Лицо связано с эмитентом в случае, если оно:

1) в течение трех последних лет являлось сотрудником эмитента, подконтрольной или управляющей организации эмитента;

2) в течение любого из трех последних лет получало от эмитента вознаграждения в размере более половины величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена СД/НС;

3) владеет пакетом акций, в размере более 1% уставного капитала эмитента;

4) является сотрудником эмитента и входит в состав комитета по вознаграждениям СД/НС, а его вознаграждение определяется данным комитетом;

5) оказывает эмитенту8 консультационные услуги, либо входит в менеджмент организаций, оказывающих эмитенту такие услуги;

6) в течение последних трех лет оказывали эмитенту9 услуги оценщика, налогового консультанта, аудиторские или бухгалтерские услуги;

7) в течение последних трех лет входило в менеджмент организаций, оказывавших эмитенту10 услуги оценщика, налогового консультанта, аудиторские или бухгалтерские услуги, услуги рейтингового агентства;

8) занимало должность члена СД/НС эмитента в совокупности более 7 лет. При этом в случае реорганизации юридического лица учитывается весь период членства директора в совете директоров.

Связанными лицами физического лица являются: супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также проживающее совместно и ведущее общее хозяйство лицо.