Корпоративное управление в банках - страница 5

процедуру согласования ведения членом СД/НС какой-либо деятельности, создающей конфликт интересов;

обязанность членов СД/НС сообщать о фактах, которые могут вызвать конфликт интересов;

воздерживаться от голосования по вопросам, которые могут привести к конфликту интересов;

проведение операций с аффиллированнными лицами на рыночных условиях («на расстоянии вытянутой руки»);

процедуру действий СД/НС в случае возникновения конфликта интересов;

разделение функций владения банком, находящимся в государственной собственности, и надзора за этим банком.

Сделки с аффилированными лицами. Сделки с аффилированными лицами должны совершаться на рыночных условиях. При одобрении сделок с аффилированными лицами совет директоров может запросить доказательства того, что они совершаются на рыночных условиях и не являются несправедливыми по отношению к банку, его миноритарным акционерам и заинтересованным сторонам.

Допустимо также ограничить заключение определенных видов сделок с аффилированными лицами.

Для новых членов СД/НС в течение одного месяца после их избрания Рекомендуется проводить ознакомительные встречи с менеджментом банка. Также рекомендуется проводить процедуру «введения в должность» для внешних членов наблюдательного совета. Такая процедура способствует тому, что внешние члены совета максимально быстро включаются в работу СД/НС и комитетов.15

Важным моментом в работе СД/НС является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития банка.

В целом работа наблюдательного совета должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия банка, выстраивание контроля работы менеджмента и его развитие.

Предварительно вопросы выносятся на углубленное обсуждение в профильном комитете, который вырабатывает рекомендации Совету директоров/наблюдательному совету.

Заседания наблюдательного совета могут проходить в форме очного или заочного голосования. Заседание считается очным, если члены наблюдательного совета на них или присутствуют, или участвуют в режиме телеконференции, через телефонную связь или отсутствуют, но представили свое письменное мнение.

Заочные голосования происходят часто в связи с тем, что, в соответствии с законодательством, все сделки с заинтересованностью необходимо оформлять через Совет директоров, а концентрация собственности является в России достаточно высокой.

Планирование работы СД/НС осуществляется его председателем. В плане важно установить периодичность и количество заседаний, предусмотреть периодически выносимые на повестку дня вопросы (анализ финансовой отчетности, рассмотрение сделок с заинтересованностью), а также вопросы, распределенные во времени на весь планируемый период (ключевые показатели эффективности и мотивация менеджмента, вознаграждение членов СД/НС, планирование преемственности ключевых менеджеров и членов СД/НС и др.).

Рамочный план работы СД/НС на календарный год представлен в таблице (Таблица 2). Кроме того, к постоянным вопросам заседаний СД/НС относятся:

утверждение проектов, капитальных вложений;

утверждение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, рассмотрение сделок свыше 10% балансовой стоимости активов банка;