Методы защиты от враждебного поглощения - страница 2

Дружественное поглощение – это прежде всего контракт между менеджментом двух компаний, условия которого вырабатываются в переговорном процессе, причем менеджеры корпорации-цели выступают на этих переговорах в роли агентов своих акционеров. После того как условия контракта выработаны, менеджеры и совет директоров корпорации-цели знакомят акционеров с условиями этого договора и пытаются добиться у них его одобрения.

Если им удастся убедить акционеров корпорации-цели в том, что условия данного контракта отвечают их наилучшим интересам (т. е. цена выкупа акций достаточно высока), то корпорация-покупатель приступает к выкупу акций и можно считать, что дружественное поглощение прошло удачно. Подобный сценарий развития ситуации получил известность под названием «сделка проводится на переговорной основе».

Естественно, что окончательное решение о продаже компании в любом случае будут принимать только собственники компании. Менеджеры и совет директоров компании могут лишь подтолкнуть акционеров к принятию того или иного решения. Тем не менее их влияние на окончательный исход сделки может быть весьма значительным. Это особенно верно в случае, когда сделка проводится двумя европейскими компаниями.

Если при дружественном поглощении ведутся переговоры, то при враждебном поглощении они полностью отсутствуют (по крайней мере, на начальном этапе сделки). Менеджмент корпорации-покупателя выдвигает тендерное предложение на выкуп контрольного пакета акций корпорации-цели на открытом рынке и не интересуется чувствами, которые испытывают менеджмент и совет директоров корпорации-цели по отношению к этому тендеру. Менеджмент корпорации-покупателя интересует только одно – как можно быстрее получить контрольный пакет обыкновенных голосующих акций в свою собственность.

Чаще всего выдвижение тендерного предложения на открытом фондовом рынке сопровождается различного рода обвинениями, которые выдвигает менеджмент корпорации-покупателя в адрес менеджмента корпорации-цели. Запуск неэффективных инвестиционных проектов, низкие показатели деятельности, упущенные перспективы роста, манипулирование финансовой отчетностью – вот лишь некоторые из наиболее часто встречающихся на практике обвинений в адрес менеджмента корпорации-цели. Но любопытно, что при всем этом лишь небольшой процент поглощений, первоначально инициированных как враждебные, заканчиваются при полной изоляции менеджмента корпорации-цели. В большинстве враждебных поглощений топ-менеджеры корпорации-цели рано или поздно оказываются привлеченными к процессу сделки. И это несмотря на все обвинения их в некомпетентности! Почему?

Возможно, методы защиты от враждебного поглощения помогут ответить на этот вопрос.

Но что означает «сделать тендерное предложение на открытом фондовом рынке»? Как это происходит на практике?

С дружественным поглощением все ясно: здесь тендерное предложение – это просто письмо за подписью председателя совета директоров и топ-менеджера корпорации-покупателя, отправленное в адрес совета директоров и топ-менеджмента корпорации-цели, где выражается заинтересованность менеджмента одной компании в приобретении контрольного пакета обыкновенных голосующих акций другой компании. Подобное письмо можно назвать частным тендерным предложением [private tender offer].

Враждебные поглощения проводятся при помощи