Тем временем в высшем руководстве Южного фронта произошла ротация. Так, на должность командующего фронтом вместо А.И. Еременко со 2 февраля 1943 г. был назначен генерал-лейтенант Р.Я. Малиновский. Именно генерал Р.Я. Малиновский был последним командующим Южным фронтом первого формирования, когда в июле 1942 г. был оставлен Ростов, вследствие чего фронт был расформирован, а его части переданы в состав Северо-Кавказского фронта. Теперь войскам генерала Р.Я. Малиновского вновь было доверено пройти по тому же маршруту, но уже с востока на запад, изгнать осевшего в донской столице врага, вытеснить его из Таганрога и с рубежей вдоль реки Миус.
План операции: 5-я ударная армия освобождает Шахты; 2-я гвардейская армия – Новочеркасск; 51-я и 28-я армии наносят удар на Батайск и Ростов; 44-я армия и конно-механизированная группа Н.Я. Кириченко с юга преодолевают реку Дон и содействуют 28-й армии в освобождении Ростова. Конно-механизированная группа состояла из 4-го гвардейского Кубанского и 5-го гвардейского Донского казачьих кавалерийских корпусов, а также танковой группы генерал-майора В.С. Титова.
В первых числах февраля соединения 28-й армии в районе станицы Кагальницкой и поселка Зерноград вели напряженные бои с арьергардами, состоящими из боевых групп 23-й танковой дивизии и 5-й дивизии СС «Викинг». В авангарде советского наступления находились 99, 152, 156, 159, 79, 98-я отдельные стрелковые бригады, 34-я гвардейская стрелковая дивизия, 6-я гвардейская танковая бригада и 248-я стрелковая дивизия 28-й армии. Находясь на острие удара, 159-я отдельная стрелковая бригада только в течение 2 февраля понесла потери убитыми и ранеными 282 чел.[31]
Немецкое командование предприняло серьезные меры для задержки советских войск на подступах к Ростову. Город удерживали четыре усиленные дивизии вермахта из группы армий «Дон» под командованием Э. фон Манштейна. Окраины, улицы и здания были заранее оборудованы противником для долговременной обороны. Немецкие саперы соорудили инженерные заграждения с развитой системой огневого прикрытия и заминированных участков. В Ростове вели бои дивизия СС «Викинг», 17-я, 23-я танковые и 111-я пехотные дивизии вермахта, которым была поставлена задача любой ценой не допустить части Красной армии к Ростову и любой ценой удержать свои позиции до наступления весны.
К Ростову-на-Дону с юга подходила 28-я армия. 6 февраля к Батайску вышли части 159-й отдельной стрелковой бригады, 248-й стрелковой дивизии и 6-й гвардейской танковой бригады. Уже 7 февраля они штурмом овладели Батайском, выйдя на левый берег Дона, захватили у противника около станции Заречная до 15 эшелонов с военной техникой, боеприпасами и различными комплектующими материалами для сооружения обороны[32]. Воспоминания сержанта пулеметного взвода 902-го стрелкового полка 248-й стрелковой дивизии П.С. Редкозубова позволяют уточнить непростые климатические условия для советских солдат в боях на подступах к Ростову: «Тут была уже зима, такие морозы были, Дон замерз, вода промерзла до самого основания, лед провалился, и вот такие крылья [ледяные глыбы] вот так стоят все по всей длине речки. Залезли, перелезли, воды не было, все попадали…»[33] Из данных воспоминаний следует, что, несмотря на предыдущее серьезное противостояние с противником в районе Маныча, самым сложным препятствием на тот момент наступления 248-й стрелковой дивизии стало именно форсирование Дона при штурме Ростова в феврале 1943 г.
