– привлечение на стороне истца обосновывается тем, что удовлетворение иска повлечет изменение обязательственно-правовых отношений между истцом и акционерным обществом (истец станет акционером либо, если истец уже был акционером, с количественным увеличением принадлежащих истцу акций изменится содержание существовавших ранее правоотношений[4]);
– привлечение на стороне ответчика обосновывается тем, что удовлетворение иска связано с исполнением обязанности регистратора, вытекающей из договора регистратора с самим акционерным обществом.
3. Кого следует указывать в качестве ответчика при предъявлении иска о признании недействительным решения совета директоров, наблюдательного совета либо исполнительного органа акционерного общества? Изменится ли ситуация, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации (управляющему)?
Поскольку указанные органы действуют от имени акционерного общества, ответчиком по таким искам должно являться само акционерное общество. Собственно именно этой позиции придерживается Пленум ВАС РФ (см. п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 18.10.2003 № 19[5]). При этом факт передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) для определения надлежащего ответчика значения не имеет: указанные субъекты также являются лишь органами акционерного общества, а потому и выступать ответчиком должно само общество.
4. Какое процессуальное положение должен занимать орган, регистрирующий выпуск ценных бумаг, при предъявлении акционером иска о признании выпуска акций недействительным?
В п. 10 ИП Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 № 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным»[6] указано, что «в случае предъявления акционером иска о признании недействительным выпуска акций ответчиками должны выступать акционерное общество и регистрирующий орган». Аргументация такого подхода сводится к тому, что «признание недействительным выпуска акций невозможно без правовой оценки решения государственного органа о регистрации выпуска акций, которая не должна проводиться без участия указанного органа».
Полагаем, что привлечение регистрирующего органа в качестве ответчика в данном случае ошибочно, поскольку никаких обязанностей непосредственно на регистрирующий орган решение, которым удовлетворен иск о признании недействительным выпуска акций, не возлагает. Обратим внимание: истец по таким искам оспаривает не решение государственного органа о регистрации выпуска акций, а выпуск ценных бумаг, который являет собой совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ (ч. 5 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»[7].
Безусловно, признание недействительным выпуска акций должно стать основанием для отмены соответствующего решения государственного органа о его регистрации. Однако эта обязанность носит производный характер, напрямую из решения она не вытекает. Поэтому даже ее неисполнение не может дискредитировать судебное решение: выпуск акций будет признан недействительным и в том случае, если решение государственного органа о регистрации выпуска акций не будет отменено. Если согласиться с логикой Президиума ВАС РФ, то при оспаривании любой сделки, подлежащей государственной регистрации, необходимо в качестве ответчика привлекать соответствующий регистрирующий орган.
