Все эти факторы позволили Мухаммаду в 1207 г. без особого сопротивления овладеть Бухарой. Помимо этого Мухаммад нанес поражение гуридам и овладел Балхом и Гератом. В 1209 г. в Ургенч прибыл каракитайский посол Туши, который в категоричной форме потребовал возобновления уплаты дани и вообще вел себя необычайно дерзко. Как передают источники, в ходе аудиенции Туши даже уселся на престол рядом с Мухаммадом. Такое поведение, разумеется, не могло остаться безнаказанным. И сам посол, и его сопровождающие были изрублены в куски, которые затем выбросили в Амударью. Война стала неизбежной.
Срочно мобилизовав все свои войска, в 1210 г. Мухаммад двинулся на каракитайского гурхана. Битва под Таразом не принесла победы ни одной из сторон, но каракитаи отступили, благодаря чему Мухаммад счел себя победителем. Жители Баласагуна, столицы каракитаев, как оказалось, тоже втайне симпатизировали хорезмшаху и, ожидая его скорого прихода, закрыли ворота перед гурханом, отказавшись впускать его в город.
Однако Мухаммад был отвлечен от продолжения кампании набегами кипчаков – бывших подданных Кадыр-буку-хана, которые, возможно, действовали по соглашению с каракитаями, и это обстоятельство сыграло злую шутку с баласагунцами. После шестнадцатидневного штурма разъяренные каракитаи овладели городом и устроили в нем грандиозное побоище, истребив только из знатных семей около семи тысяч человек. Количества же погибших простолюдинов никто и не считал.
Понятно, что террор в отношении своих подданных не прибавил популярности гурхану, чем не преминул воспользоваться его недавний вассал, предводитель найманов Кучлук. В свое время гурхан Чжилугу, нуждаясь в любой поддержке, хорошо встретил Кучлука, бежавшего в 1205 г. из Монголии под натиском Чингисхана, и даже женил его на своей дочери Кунику. «Моих племен много. Они рассеяны в пределах Эмиля, Каялыка, Бешбалыка. Если я получу разрешение я соберу их и с помощью этого племени (найманов) окажу помощь и поддержку гурхану», – обнадеживал Чжилугу беглый найманский царевич и, демонстрируя свою лояльность, даже перешел из христианства в буддизм. Но, освоившись на новой родине и получив представление о всей слабости гурхана, Кучлук перешел к активным действиям.
Смещения Чжилугу желали многие его подданные, разочарованные развалом некогда могучей державы. Еще в 1209 г. перестали подчиняться гурхану уйгуры, правитель которых идикут Барчук убил каракитайского наместника в Гаочане и тут же признал себя вассалом только набирающего силу Чингисхана. В 1211 г. примеру уйгуров последовал карлукский Арслан-хан, который также умертвил наместника и ушел под опеку Монгольского ханства. Точно также поступил и другой карлукский хан – правитель Алмалыка Вадзар. Некомпетентность Чжилугу стала очевидной.
Осенью 1211 г. в результате заговора находившийся на охоте гурхан был арестован, и вся полнота власти перешла к Кучлуку. Последний, впрочем, не стал проявлять кровожадности по отношению к своему тестю, который оставался формальным правителем каракитайского государства, и предоставил ему возможность умереть естественной смертью, что произошло в 1213 г.
Получив в свои руки всю полноту власти, Кучлук начал репрессии в отношении мусульман, которых считал истинными виновниками всех бед в государстве. Очевидно, что на это решение повлиял опыт событий 1210 г., который действительно позволял воспринимать мусульманское население как «пятую колонну». Приспешники Кучлука заставляли мусульман отрекаться от веры в пользу буддизма или христианства, а в случае непокорности грабили и убивали их. Помимо этого Кучлук предпринял поход на Алмалык, однако ввиду приближения монгольского войска под командованием одного из любимых полководцев Чингисхана Хубилая, был вынужден отступить.
