В Кодексе разд. 5, касающийся принципов корпоративного управления, посвящен организации системы управления рисками и внутреннему контролю. Указано, что в обществе должна быть создана эффективная СВК. Далее этот принцип детализирован в рекомендациях. В частности, определено, что Совет директоров общества определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. Следует отметить, что в настоящее время этот принцип уже закреплен в ст. 65.1 Закона «Об акционерных обществах»24.
В качестве рекомендуемых Банк России предлагает использовать общепринятые концепции и практики работы в области управления рисками и внутреннего контроля, такие как, например, Концепция (COSO). Концепция COSO легла в основу требований и рекомендаций по осуществлению внутреннего контроля, изданных как государственными органами, так и профессиональными объединениями.
Требования по управлению рисками, внутреннему контролю и внутреннему аудиту были законодательно утверждены. Так, в законе «Об акционерных обществах» были закреплены положения, согласно которым Совет директоров должен устанавливать принципы и подходы по внутреннему контролю и утверждать документы соответствующего уровня в этой области.
Нельзя не отметить, что данные положения были первоначально определены в Кодексе корпоративного управления и их закрепление на законодательном уровне говорит о том, что этот вопрос является принципиально важным.
Организация и осуществление внутреннего контроля установлено в законе «О бухгалтерском учете» для всех организаций25. Во исполнение данных норм закона Минфином РФ выпущена Информация № ПЗ-11/2013, которая содержит рекомендации по организации и осуществлению экономическим субъектом внутреннего контроля. В ходе анализа данного документа можно прийти к выводу, что в нем использованы основные подходы, изложенные в COSO: три группы целей (эффективность и результативность, достоверность и своевременность отчетности, комплайенс), пять элементов внутреннего контроля (контрольная среда, оценка рисков, процедуры внутреннего контроля, информация и коммуникация, оценка внутреннего контроля) и т.д. Документ включает общие положения и определения, которые могут помочь организовать СВК компании, но не содержит конкретных рекомендаций по оценке СВК, построению матриц рисков и контрольных процедур, составлению отчетности по СВК26. При этом под комплайенсом понимается соответствие регулирующим нормам.
В Налоговом кодексе РФ для отдельных категорий налогоплательщиков предусмотрен режим налогового мониторинга, в ходе которого налоговые органы в непрерывном режиме отслеживают деятельность налогоплательщика. Для таких налогоплательщиков в п. 7 ст. 105.26 НК РФ установлены требования к наличию системы внутреннего контроля. Данные требования уточнены в отдельном документе – «Требованиях к организации СВК» Федеральной налоговой службы РФ27.
При подробном рассмотрении данного документа можно сделать вывод о том, что в его основе также заложены принципы COSO – цели и компоненты внутреннего контроля. При этом в нем налоговые органы устанавливают более конкретные требования к оценке СВК, описанию рисков и контрольных процедур, составлению и представлению отчетности по СВК в налоговые органы. Но и данный документ также имеет определенные недостатки: отсутствуют многие определения понятий (ручные, автоматизированные, автоматические контрольные процедуры (далее – КП), ключевые и компенсирующие КП и т.д.), нет четких требований к описанию рисков и КП.
