Более активное участие CalPERS в решении корпоративного управления затормозилось течением событий. Совет директоров фонда пришел в ярость, когда выяснилось, что компания Texaco предложила враждебно настроенному к Texaco скупщику акций выкупить ее акции за премию («гринмэйл»[2]). Кроме того, CalPERS не согласился с решением суда в Делавэре в 1984 году, согласно которому корпорация Household International имела право на выпуск новых акций («отравленных пилюль») без предварительного одобрения акционерами. Принимая во внимание решение суда в Делавэре и наличие чрезвычайно активных скупщиков акций корпорации, «отравленные пилюли» стали самым популярным средством защиты корпорации от угрозы поглощения.
Эти события привели к тому, что вышеназванный исследовательский центр опубликовал важную брошюру о конфликте интересов. В ней обращалось внимание директоров компаний на необходимость представлять интересы акционеров и защищать их от посягательства топ-менеджеров>2.
В это же время другой консультант по вопросам доверительного голосования открыл свое дело. Это был бывший инспектор Министерства труда (Labor Department) Боб Монкс. Вдохновленный сильным желанием заставить компании вести себя как ответственные граждане и относиться к акционерам прежде всего как к собственникам корпорации и уже потом – как к держателям акционерных сертификатов, Монкс основал Institutional Shareholder Services (ISS) – фирму, которая давала рекомендации, касающиеся голосования по поводу предложений как менеджмента, так и акционеров.
Совет директоров фонда пришел в ярость, когда выяснилось, что компания Texaco предложила враждебно настроенному к Texaco скупщику акций выкупить ее акции за премию («гринмэйл»).
К усилению интереса к голосованию по доверенности и к корпоративному управлению в целом привело и внутреннее событие в CalPERS. Им стало превращение в 1985 году активного портфеля внутренних акций в пассивный (индексированный) портфель. Ценные бумаги теперь покупались и продавались не с целью выигрыша от изменения их относительной привлекательности. Отныне их покупали и сохраняли на долгий срок. Это решительное структурное изменение сделало применение права голоса и защиту интересов акционеров максимально объективными.
Незаконная покупка акций Texaco в 1984 году с премией «гринмэйл» оказала такое влияние на общественную атмосферу, что Джесс Унру, одна из главных политических фигур штата Калифорния, глава Калифорнийского отделения Демократической партии, одновременно казначей штата и член совета директоров фонда CalPERS и Пенсионного фонда учителей штата Калифорния (California State Teachers’ Retirement System, CalSTRS), взял в свои руки знамя корпоративного управления и убедил пенсионные фонды Нью-Йорка и штата Нью-Джерси присоединиться к CalPERS и CalSTRS для формирования Совета институциональных инвесторов (Council of Institutional Investors, CII).
CII стал организацией по сбору и классификации идей, а также обмену информацией о том, как защитить акционеров от недобросовестных советов директоров и менеджеров. Большинство государственных пенсионных фондов вскоре после этого присоединились к CII, однако корпоративные пенсионные фонды и взаимные фонды до настоящего времени представлены в Совете мало.
Первым шагом Совета институциональных инвесторов стала разработка некоторых общих принципов его деятельности. Кратко их можно выразить следующим образом:
