Вскоре на окраине города в очередной раз появились немецкие танки. После кратковременного боя советская пехота отошла на прежние позиции.
В последние дни июля установилось относительное затишье, обе стороны не проявляли активности.
Фронт обороны 55 стрелковой дивизии расширился на восток до посёлка Борисовичи Могилёвской области и достиг пятидесяти километров. Части, с боями вышли из окружения, и переместились в район Гомеля, где формировалось управление Центрального фронта.
55 стрелковая дивизия, как и все войска бывшей 4 армии, вошла в состав 13 армии этого фронта. Используя передышку, подразделения укрепляли оборонительные рубежи, вели инженерные работы.
Каждую ночь полки посылали разведывательные группы на шоссе, оно тянулось вдоль того берега в двух – четырёх километрах от реки.
Группы устраивали засады, брали пленных.
Утром 1 августа немецкие войска массово начали наступать из района городов Кричев – Мстиславль в направлении на город Рославль Смоленской области. В штаб дивизии стали поступать тревожные сведения. К вечеру следующего дня город Рославль оказался в руках врага.
Ежедневно немцы проводили разведку боем на правом фланге дивизии. Эти вылазки отражались с большим успехом, но вызывали тревогу. Чтобы усилить оборону, в эту местность передвинулся весь 111 стрелковый полк.
6 августа гитлеровцы после артиллерийской подготовки на правом фланге дивизии перешли в наступление и к часу дня захватили плацдарм на берегу реки Сож напротив посёлка Устье.
Бой шёл севернее деревни Веприн Чериковского района Могилёвской области. 111 стрелковый полк с частью сил разведбатальона дивизии, с большим трудом отражал атаки врага, огнём его поддерживал дивизион 84 артполка.
7 августа немцы, продолжили развивать наступление на юг от Кричева, и вышли на рубеж реки Лобжанка, захватили город Климовичи и распространялись вдоль железной дороги на город Костюковичи Могилёвской области, что позволяло обходить 55 стрелковую дивизию с востока.
В предрассветной темноте 7 августа 1941 года 111 стрелковый полк напал на противника и оттеснил его вглубь леса.
Контратака, что предприняла потом вражеская пехота, полностью захлебнулась. К вечеру два батальона немецкой пехоты ещё раз атаковали позиции полка. Фашистам удалось потеснить подразделения полка, выйти на опушку леса и восстановить прежнее положение.
С утра 8 августа подразделения 111 стрелкового полка готовились нанести ответный удар. Вскоре начался артиллерийский обстрел вражеских позиций. Длился он тридцать минут. Под прикрытием этого огня пехота подползла к опушке и смелым броском ворвалась в лес.
Противник начал бить из миномётов, но мины разрывались уже позади наступающих рот. К вечеру советским бойцам удалось потеснить немцев вглубь леса.
Бои в этом районе продолжались с переменным успехом ещё двое суток. Три квадратных километра, обильно политые кровью, переходили из одних рук в другие.
Полк получил две роты (сто пятьдесят человек) пополнения, но силы его таяли с каждым часом.
11 августа, на этот раз после мощной авиационной и артиллерийской подготовки, немцы начали наступление против 111 стрелкового полка.
Обескровленный полк, в составе всего двухсот пятидесяти человек, принялся отходить на юг. Силы были неравны. Ситуация усугублялась тем, что кончились боеприпасы.
Когда бо́льшую часть деревни Веприн захватил враг, и стало трудно разобраться, где свои, а где фашисты, артиллеристы получили приказ из штаба полка отойти на новый рубеж обороны.
